GbR gründen: ideal für unkomplizierte Geschäftspartnerschaften

Die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) gilt als einfachste Form der Personengesellschaft und bietet Gründerinnen und Gründern eine flexible und unkomplizierte Möglichkeit, ein Unternehmen gemeinsam mit anderen zu betreiben. 

Damit kommt der GbR eine besondere Bedeutung zu: Sie ist die ideale Rechtsform für jede unkomplizierte Form der Geschäftspartnerschaft wie dem Zusammenschluss Kleingewerbetreibender, Angehöriger der freien Berufe, Praxisgemeinschaften oder Arbeitsgemeinschaften.

Einfach erklärt: Was ist eine GbR?

Die Abkürzung GbR steht für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die Rechtsform der GbR zählt zu den Personengesellschaften. Um sie zu gründen, sind mindestens zwei natürliche Personen erforderlich, die gemeinsam ein Unternehmen aufbauen oder einen gemeinsamen Geschäftszweck verfolgen möchten. Ein Mindestkapital ist für die Gründung einer GbR nicht vorgesehen.

Der Gesellschaftsvertrag der GbR

Ein GbR entsteht, sobald sich zwei oder mehrere Personen zusammentun, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Rein rechtlich können Sie die GbR ohne einen schriftlichen Vertrag gründen. Eine mündliche Verabredung, ein gemeinsames Unternehmen führen zu wollen, ist ausreichend. 

Allerdings ist im Geschäftsleben davon abgeraten, auf die schriftliche Festlegung der Rahmenbedingungen für die Zusammenarbeit zu verzichten. Um später Unstimmigkeiten zu vermeiden, setzen Sie gemeinsam mit Ihren Partnern schriftlich einen formlosen Gesellschaftsvertrag auf. 

Sie können den GbR-Vertrag selbst mithilfe eines Musterprotokolls erstellen. Alternativ  nehmen Sie die Unterstützung von einem Rechtsbeistand in Anspruch, um sicherzustellen, dass der Vertrag Ihrer GbR eindeutig ist und keine rechtswidrigen Passagen enthält.

Der GbR-Vertrag enthält Regelungen zu den folgenden Punkten:

• Name und Sitz der Gesellschaft

• Geschäftszweck

• Angaben zu den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern

• Höhe der Kapitaleinlagen

• Regelungen bezüglich der Geschäftsführung

• Vertretungsrechte (z. B. Alleinvertretungsrecht)

• Regeln zur Beschlussfassung (einfache Mehrheit oder absolute Mehrheit)

• Regelungen zur Haftung im Innenverhältnis

• Regelungen zur Gewinnverwendung

• Regelungen zu Privatentnahmen

• Verteilung von Gewinnen und Verlusten (pro Kopf oder nach Kapitalanteilen)

• Informationspflichten

• Wettbewerbsverbot für Gesellschafter

• Verkauf oder Abtretung von Gesellschaftsanteilen

• Kapitaleinlagen in Form von Grundstücken oder Immobilien

• Regelungen zum Ausscheiden von Gesellschaftern

• Regeln zur Auflösung der Gesellschaft

• Weitere individuelle Vereinbarungen

Der Name einer GbR

Der Name der GbR muss die Vor- und Nachnamen ihrer Gründerinnen und Gründer enthalten. Zudem muss der Name der Gesellschaft zwingend den Zusatz GbR enthalten. Zusätzlich sind Fantasienamen, Branchen- oder Tätigkeitsbezeichnungen erlaubt, solange die Unternehmensbezeichnung einer GbR den Firmenzweck widerspiegelt, keinen irreführenden Eindruck erweckt und nicht gegen bestehende Marken- und Namensrechte verstößt.

Wer übernimmt die Geschäftsführung in der GbR?

Die Rechtsform der GbR sieht vor, dass die Geschäftsführung gemeinsam von allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern übernommen wird.

Die Verantwortung für die in der Geschäftsführung anfallenden Aufgaben wie die Überprüfung der Buchführung oder der steuerlichen Angelegenheiten, die Korrespondenz oder das Aufsetzen und Überwachen interner Prozesse liegt bei allen gemeinsam. 

Entscheidungen werden in der Geschäftsführung gemeinsam getroffen. Das Gleiche gilt für die Vertretung der Gesellschaft nach außen. Das bedeutet, dass Geschäfte mit Dritten die Zustimmung aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter erfordern und Verträge gemeinsam unterzeichnet werden müssen.

Diese Regelung erweist sich im Geschäftsalltag häufig als unpraktisch. Daher können die Gesellschafterinnen und Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag individuelle Regelungen treffen und Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter in der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft definieren. 

So kann ihnen im Gesellschaftsvertrag beispielsweise ein Alleinvertretungsrecht eingeräumt werden. Um Konflikte zu vermeiden, sollte der Vertrag klar festlegen, in welchen Fällen und bis zu welchen Beträgen die Geschäftsführer selbst entscheiden dürfen, welche Entscheidungen der Zustimmung aller erfordern und welche Verträge gemeinsam unterschrieben werden müssen.

Wer haftet in einer GbR?

Bei der GbR handelt es sich um eine Personengesellschaft. Dort stehen bei der Haftung grundsätzlich die Gesellschafterinnen und Gesellschafter im Fokus. Das bedeutet, dass sie unbeschränkt und persönlich auch mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten und alle offenen Forderungen der Gesellschaft gemeinschaftlich haften.

Gemeinschaftlich bedeutet, dass alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu gleichen Teilen haften – auch dann haften, wenn Sie eine Situation nicht mitverschuldet haben. Eine Möglichkeit, die gesamtschuldnerische Haftung im Außenverhältnis zu beschränken, gibt es nicht. Forderungen Dritter können grundsätzlich gegen alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter durchgesetzt werden. 

Im Innenverhältnis dagegen können im Gesellschaftsvertrag individuelle Regelungen bezüglich der persönlichen Haftung getroffen werden, um das Risiko der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu verringern.

Wie werden Gewinne und Verluste in der GbR verteilt?

Ohne gesonderte Vereinbarungen werden die Gewinne und Verluste einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zu gleichen Teilen, unabhängig von ihrer ursprünglichen Kapitaleinlage oder ihrem Beitrag zur Arbeit im Unternehmen unter den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern aufgeteilt.

Alternativ kann die Aufteilung der Gewinne und Verluste aber auch nach einem im Gesellschaftsvertrag individuell festgelegten Verteilungsschlüssel erfolgen.

Neben der gleichmäßigen Aufteilung ist beispielsweise auch möglich, die Gewinne und Verluste vergleichbar mit einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH oder einer Aktiengesellschaft (AG) im Verhältnis zur Höhe der Kapitaleinlage der Gesellschafterinnen und Gesellschafter aufzuteilen.

Wer mehr Kapital eingebracht hat, um eine GbR zu gründen, erhält entsprechend einen höheren Anteil an den Gewinnen. Die Verteilung kann aber auch auf dem Arbeitsaufwand oder den erbrachten Dienstleistungen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter basieren. In diesem Fall erhalten Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die mehr zum Geschäft beitragen, einen größeren Anteil am Gewinn.

Darüber hinaus können auch individuelle Vereinbarungen pro Gesellschafterin oder Gesellschafter getroffen werden, die ihren Bedürfnissen und Beiträgen am besten entsprechen. Dies kann bedeuten, dass die Gewinn- und Verlustverteilung von Jahr zu Jahr angepasst wird, um auf Veränderungen im Geschäftsumfeld oder in den Leistungen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu reagieren.

Insbesondere bei den individuellen Vereinbarungen ist es äußerst wichtig, die Gewinn- und Verlustverteilung klar und transparent im GbR-Vertrag festzuhalten. Eine sorgfältige Planung und Dokumentation der Gewinnverteilung ist daher unerlässlich. 

Zudem ist es empfehlenswert, eine Rechts- oder Steuerberatung hinzuzuziehen, um sicherzustellen, dass die getroffenen Vereinbarungen den rechtlichen Anforderungen entsprechen und die steuerlichen Auswirkungen berücksichtigt werden.

Buchhaltung in der GbR

Die GbR gilt als Gewerbebetrieb, aber nicht als Handelsgewerbe. Entsprechend benötigt die GbR keinen Handelsregistereintrag und unterliegt in Bezug auf die Buchführung nicht den strengen Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB).

Damit sind die einfache Buchführung sowie zur Gewinnermittlung die Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR), in der die Einnahmen einfach den Ausgaben gegenübergestellt werden, in der GbR ausreichend. Die doppelte Buchführung sowie die Erstellung einer Bilanz sind in der GbR erst dann erforderlich, wenn ihr Gewinn auf über 60.000 € oder der Umsatz auf über 600.000 € im Geschäftsjahr steigt.

GbR gründen: Welche Steuerarten sind relevant?

Zu den Steuerarten, mit denen Sie sich als Gesellschafterin oder Gesellschafter einer GbR auskennen sollten, zählen

• Einkommensteuer (ESt),

• Umsatzsteuer (USt) und

• Gewerbesteuer (GewSt).

Die Einkommensteuer

Als Personengesellschaft ist die GbR selbst nicht einkommensteuerpflichtig. In einer GbR werden die Gewinne, die als Privatentnahmen entnommen wurden, den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern direkt als steuerpflichtiges Einkommen zugerechnet, das sie in ihren persönlichen Einkommensteuererklärungen versteuern müssen.

Das bedeutet, dass sie Einkommensteuer (ESt) auf ihren Anteil am Gewinn zahlen müssen. Die Einkommensteuer wird nach dem individuellen Steuersatz einer jeden Gesellschafterin und eines jeden Gesellschafters berechnet.

Die Umsatzsteuer

Sofern eine GbR nicht der Kleinunternehmerregelung unterliegt, ist sie verpflichtet, die Umsatzsteuer (USt) auf ihre Lieferungen und Leistungen zu erheben und in der Rechnung auszuweisen.

Die Kleinunternehmerregelung

Eine GbR, deren Bruttoumsatz im vorangegangenen Kalenderjahr nicht mehr als 22.000 € betragen hat und im laufenden Jahr voraussichtlich 50.000 € nicht übersteigen wird, gilt nach § 19 Umsatzsteuergesetzes (UStG) als Kleinunternehmen und kann sich vom Finanzamt von der Zahlung der Umsatzsteuer befreien lassen. In diesem Fall darf die GbR die Umsatzsteuer nicht auf ihren Rechnungen ausweisen oder Umsatzsteuer einziehen. Gleichzeitig ist sie damit vom Vorsteuerabzug ausgeschlossen. Das heißt, die Umsatzsteuer, die sie selbst an andere Unternehmen gezahlt hat, wird ihr nicht vom Finanzamt erstattet. Hat sich die GbR von der Umsatzsteuerpflicht befreien lassen, ist sie dazu verpflichtet, einen Hinweis über die Steuerbefreiung gemäß § 19 UStG in ihren Rechnungen aufzuführen, damit Geschäftspartner darüber informiert sind. Die Befreiung ist für fünf Jahre bindend und sollte insbesondere, wenn größere Investitionen geplant sind, gut überlegt werden.

Dazu ist die GbR zur Abgabe einer Umsatzsteuer-Voranmeldung verpflichtet. Dazu wird die Umsatzsteuer in Höhe von 19 % (Regelsteuersatz) oder 7 % (ermäßigter Steuersatz) monatlich oder vierteljährlich gemeldet und direkt an das Finanzamt weitergeleitet.

Unterliegt die GbR der SOLL-Besteuerung, wird die Umsatzsteuer abgeführt, sobald eine Lieferung oder Leistung ganz oder teilweise erbracht wurde. Damit geht die Gesellschaft quasi in Vorkasse. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die GbR beim Finanzamt die IST-Besteuerung beantragen. In diesem Fall wird die Umsatzsteuer erst fällig, wenn die Rechnung tatsächlich beglichen wurde.

Die Gewerbesteuer

Die Gewerbesteuer (GewSt) ist eine Steuer, die auf den Gewinn von gewerblichen Unternehmen erhoben wird. Übt eine GbR eine gewerbliche Tätigkeit aus, führt dies zur Gewerbesteuerpflicht.

Die Gewerbesteuer ist eine Gemeindesteuer. Die Höhe der Steuer wird über eine Steuermesszahl sowie einen Hebesatz, der von der jeweiligen Gemeinde individuell erhoben wird, berechnet. Personengesellschaften wie die GbR profitieren bei der Gewerbesteuer von einem Steuerfreibetrag: Bis zu einer Freigrenze von 24.500 € pro Geschäftsjahr sind Sie von der Zahlung der Gewerbesteuer befreit.

Da Freiberufler laut deutschem Steuerrecht nicht als Gewerbetreibende gelten, sind sie grundsätzlich von der Zahlung der Gewerbesteuer befreit. Das gilt auch für Freiberufler, die sich zu einer GbR zusammenschließen, solange sie mit dem Zusammenschluss keinen gewerblichen Zweck verfolgen.

Der Zusammenschluss von Freiberuflern und Gewerbetreibende in einer GbR wird als Gewerbebetrieb bewertet. Entsprechend gilt hier die Gewerbesteuerbefreiung nicht.

Beim Gründen einer GbR ist es empfehlenswert, sich frühzeitig beraten zu lassen, um die steuerlichen Verpflichtungen der GbR und ihrer Gesellschafterinnen und Gesellschafter zu verstehen. 

Eine sorgfältige Buchführung und Dokumentation der finanziellen Transaktionen ist unerlässlich, um die steuerlichen Anforderungen zu erfüllen und mögliche Steuervorteile zu nutzen. Die Zusammenarbeit mit einer Steuerberatung kann Ihnen dabei helfen, die Steuerlast zu optimieren und mögliche Risiken zu minimieren.

Absicherung gegen private und berufliche Risiken

Als Gesellschafterin oder Gesellschafter einer GbR unterliegen Sie nicht der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht und müssen sich selbst gegen private und berufliche Risiken absichern. Der Abschluss einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung ist Pflicht. Welche weiteren privaten oder beruflichen Versicherungen Sie für die Gründung Ihrer GbR abschließen, ist Ihnen selbst überlassen.

Da Gesellschafterinnen und Gesellschafter eine GbR unbeschränkt und persönlich auch mit ihrem Privatvermögen haften, ist es allerdings ratsam, sich mindestens mit einer Vermögensschaden- und einer Betriebshaftpflichtversicherung gegen berufliche Risiken abzusichern.

Darüber hinaus sind weitere Versicherungen empfehlenswert:

• Die betriebliche Rechtsschutzversicherung übernimmt die Kosten für einen Rechtsstreit.

• Die Inhaltsversicherung deckt Schäden an der technischen und kaufmännischen Betriebseinrichtung ab.

• Eine Sach- und Ertragsausfallversicherung sichert bei Schäden durch Feuer, Leitungswasser, Einbruch oder Glasbruch den entgangenen Gewinn sowie Ihre fortlaufenden Kosten ab.

• Die Kfz-Haftpflichtversicherung deckt Unfallschäden gegenüber Dritten ab. Mit einer Teil- oder Vollkaskoversicherung sichern Sie sich gegen Schäden an Ihrem eigenen Fahrzeug ab.

GbR gründen Schritt für Schritt

Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist vergleichsweise einfach, erfordert aber dennoch einige rechtliche und formelle Schritte. Trotz der vergleichsweise unkomplizierten Anmeldung einer GbR kann es sinnvoll sein, sich von einer Steuer- oder Rechtsberatung beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind. 

1. Schritt: Gesellschaftsvertrag erstellen

Bevor Sie die GbR anmelden, sollten Sie einen Gesellschaftsvertrag erstellen. Dies ist zwar nicht gesetzlich vorgeschrieben, wird aber dringend empfohlen. Der Gesellschaftsvertrag sollte die wesentlichen Aspekte Ihrer GbR regeln. Hierzu zählen Regelungen zur Gewinnverteilung, Haftung, Aufgaben der Gesellschafter und weitere organisatorische Fragen.

2. Schritt: Namenswahl

Wählen Sie einen Namen für Ihre GbR. Der Name muss die Vor- und Nachnamen der Gründerinnen und Gründer sowie den Zusatz GbR enthalten. Er sollte nicht irreführend sein und den Unternehmenszweck widerspiegeln. Prüfen Sie die Verfügbarkeit des gewünschten Namens beim örtlichen Handelsregister oder Gewerbeamt.

3. Schritt: GbR beim Gewerbeamt anmelden

Eine GbR, die eine gewerbliche Tätigkeit ausübt, muss beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden, um einen Gewerbeschein zu beantragen. Für die Gewerbeanmeldung müssen alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter einen Anmeldebogen ausfüllen. Das Gewerbeamt leitet die Informationen über die Anmeldung anschließend an das Finanzamt weiter.

4. Schritt: GbR beim Finanzamt anmelden

Das Finanzamt kommt auf Sie zu und bittet Sie, den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung auszufüllen.

Nach einer Prüfung der Angaben wird der GbR eine Steuernummer zugeteilt, die bei allen steuerlichen Angelegenheiten angegeben werden muss. Plant die GbR, Geschäfte im Ausland zu tätigen, benötigen Sie neben der Steuernummer auch eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-ID), die Sie über den Fragebogen gleich mit beantragen können.

5. Schritt: GbR bei der Industrie- und Handelskammer anmelden

Auch die Industrie- und Handelskammer (IHK) wird vom Gewerbeamt benachrichtigt und schickt Ihnen einen Anmeldebogen. In der IHK sind Sie in der Regel Pflichtmitglied.

6. Schritt: Eintrag ins Handelsregister (optional)

Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer GbR können das Unternehmen freiwillig ins Handelsregister eintragen lassen, wenn diese einen kaufmännischen Geschäftsbetrieb führt. Die Anmeldung erfolgt beim örtlichen Amtsgericht.

7. Schritt: GbR anmelden und Geschäftskonto eröffnen

Als Personengesellschaft ist die GbR gesetzlich nicht dazu verpflichtet, ein Geschäftskonto zu führen. Dennoch ist es ratsam, ein eigenes Bankkonto, beispielsweise das Geschäftskonto von SumUp, auf den Namen der GbR zu eröffnen, um Geschäftstransaktionen sauber von persönlichen Finanzen zu trennen.

8. Schritt: Buchführung und Steuern

Stellen Sie sicher, dass Sie eine ordnungsgemäße Buchführung für Ihre GbR einrichten. Sie sollten Ihre steuerlichen Verpflichtungen kennen und die erforderlichen Steuererklärungen abgeben.

Hier können die Kartenterminals und Kassenlösungen von SumUp beispielsweise durch die Integration einer Buchhaltungssoftware, Funktionen zur Rechnungsstellung, Exportfunktionen für Finanzdaten und ein übersichtliches Online-Dashboard wertvolle Unterstützung zur Vereinfachung der Zahlungsabwicklung und der Dokumentation der Ihrer Einnahmen und Ausgaben leisten.

9. Schritt: Absicherung einer GbR

Überlegen Sie, welche Versicherungen für Ihre GbR erforderlich oder sinnvoll sind, und schließen Sie diese ab.

GbR auflösen

Die Auflösung einer GbR kann aus verschiedenen Gründen notwendig sein, sei es aufgrund von geschäftlichen Entscheidungen, persönlichen Umständen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter – beispielsweise einer Insolvenz – , dem Tod einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters oder anderen Faktoren.

Für die Auflösung einer GbR prüfen Sie zunächst, ob und welche Regelungen zur Auflösung und Liquidation der Gesellschaftsvertrag enthält. Grundsätzlich erfolgt die Auflösung in drei Schritten:

• Für die Auflösung der GbR ist ein einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter erforderlich. Dieser Beschluss sollte in einem förmlichen Protokoll festgehalten werden.

• Bevor die GbR aufgelöst werden kann, müssen alle Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen werden. Dies umfasst die Zahlung von offenen Rechnungen, Steuern und anderen finanziellen Verpflichtungen. Nach der Auflösung muss das verbleibende Vermögen der GbR liquidiert und auf die Gesellschafterinnen und Gesellschafter aufgeteilt werden. Die Verteilung erfolgt entweder gemäß den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Regeln oder nach dem Verhältnis der Kapitalbeteiligung.

• Nach der Liquidation der GbR gilt eine Nachhaftung für Altschulden von fünf Jahren.

GbR-Gründung: Die Vor- und Nachteile

Für die GbR als Rechtsform spricht die vergleichsweise einfache Gründung sowie vergleichsweise geringe Kosten, um die GbR zu gründen: Es ist kein Mindestkapital vorgeschrieben, der bürokratische Aufwand für die Gründung der GbR ist gering. 

Dank der einfachen Buchführung und dem Wegfall der Bilanzierungspflicht bleibt der Aufwand auch nach der Gründung überschaubar. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter übernehmen die Aufgaben der Geschäftsführung selbst und verfügen über ein hohes Mitbestimmungsrecht. Damit stellt die GbR wohl die einfachste Form dar, um gemeinsam mit zwei oder mehreren Gründerinnen und Gründern ein Unternehmen zu gründen. 

Allerdings hat die GbR auch ihre Nachteile. Zum einen lässt sich die GbR nicht nur leicht gründen, sondern auch leicht auflösen. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung enthält, kann die GbR beispielsweise bereits mit dem Tod einer Gesellschafterin oder eines Gesellschafters enden.

Der größte Nachteil liegt sicher in der unbeschränkten persönlichen Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter auch mit dem Privatvermögen. Darüber hinaus genießt die GbR aufgrund einer fehlenden Mindestkapitaleinlage weniger Ansehen bei Kunden, Lieferanten oder Geschäftspartnern. 

Fazit: Die GbR als kostengünstige und flexible Rechtsform

Insgesamt bietet die GbR eine flexible und kostengünstige Möglichkeit, ein Unternehmen gemeinsam mit anderen zu gründen. 

Es ist jedoch wichtig, die Haftung und die finanziellen Aspekte sorgfältig zu beachten und sich bei Bedarf professionell beraten zu lassen. Mit einem gut durchdachten Geschäftsmodell und klaren Vereinbarungen unter den Gesellschaftern kann die GbR eine erfolgreiche Unternehmensform sein.