Was ist eine AG?

Die AG (Aktiengesellschaft) bietet Unternehmen eine gute Möglichkeit, sich über die Ausgabe von Aktien an eine breite Palette von Investoren Kapital zu beschaffen. Darüber hinaus bietet diese Rechtsform Gründerinnen und Gründern weitere Vorteile in Bezug auf die Haftungsbeschränkung, ein professionelles Management oder das Image des Unternehmens. 

Gründung und Verwaltung einer AG sind in der Regel allerdings mit höheren Kosten und komplexen rechtlichen und administrativen Anforderungen verbunden. Daher ist die Rechtsform der AG in erster Linie für Unternehmen von Bedeutung, die eine beträchtliche Größe und einen entsprechenden Kapitalbedarf haben.

Die Rechtsform der AG einfach erklärt

Die Abkürzung AG steht für die Aktiengesellschaft. Diese Rechtsform zählt zu den Kapitalgesellschaften. Sie unterliegt als juristische Person bzw. eigenständige Rechtspersönlichkeit bestimmten Rechten und Pflichten.

Für die Gründung einer AG ist mindestens eine natürliche oder juristische Person nötig. Zudem ist ein Stammkapital von mindestens 50.000 € erforderlich. Das Kapital ist in Aktien zerlegt, die an der Börse gehandelt oder auf dem freien Markt gekauft und verkauft werden können und sich im Besitz der Gesellschafterinnen und Gesellschafter, den Aktionären, befinden.

Für ihre Kapitaleinlage erhalten diese ein Mitbestimmungsrecht, das sie im Rahmen der jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ausüben können. Zudem werden die Aktionäre in Form einer Dividende am Gewinn des Unternehmens beteiligt.

Die Haftung der Aktionäre ist in der Regel auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Das bedeutet, sie haften nur in Höhe ihrer Einlagen. Das persönliche Vermögen der Aktionäre ist vor den Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens geschützt.

Drei unabhängige Organe

Die AG besteht aus drei voneinander unabhängigen Organen:

• dem Vorstand, der die Geschäfte der AG führt

• dem Aufsichtsrat, der die Arbeit des Vorstands überwacht

• der Hauptversammlung, die aus den Aktionären des Unternehmens besteht

AG gründen

Die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung in das Handelsregister. Für die Eintragung ist ein schriftlicher, notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag erforderlich, der Firma, Firmensitz und Gegenstand der AG sowie die Höhe des in Aktien zerlegten Grundkapitals regelt.

Als Handelsgesellschaft unterliegt die AG den strengen Buchführungsregelungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Zudem ist sie gesetzlich verpflichtet, umfassende Finanzberichte zu erstellen und diese der Öffentlichkeit zugänglich zu machen. Dies dient der Transparenz und dem Schutz der Investoren. Rechtsgrundlage der Aktiengesellschaft bildet das Aktiengesetz (AktG).

Was ist eine kleine AG?

Eine kleine AG kann von nur einer Person als alleiniger Aktionär und Vorstand gegründet werden. Um die Rechtsform der AG auch für kleinere und mittelständische Unternehmen attraktiv zu machen, trat 1994 eine Novelle des Aktiengesetzes in Kraft. Dadurch gelten für die kleine AG vereinfachte Formvorschriften in Bezug auf die Einberufungen und Abhaltung der Hauptversammlung, die Beurkundung von Beschlüssen, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats oder der Publizitätspflicht. Zudem ist die kleine AG im Unterschied zur herkömmlichen AG nicht an der Börse notiert.  

Kleine AG gründen

Für die Gründung einer kleinen AG ist mindestens eine Gründerin oder ein Gründer erforderlich. Diese Person wird in der Regel vom Aufsichtsrat als geschäftsführende Vorständin oder geschäftsführender Vorstand bestellt. Der Aufsichtsrat der kleinen AG besteht aus mindestens drei Personen. 

Die Aktionäre, deren Anzahl meist nur gering ist, üben ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung aus. Das Grundkapital für die kleine AG beträgt ebenfalls mindestens 50.000 €. Allerdings müssen für die Gründung zunächst nur 12.500 € aufgebracht werden. Zudem ist es notwendig, eine Satzung zu erstellen und notariell beurkunden zu lassen.  

Der kleine Unterschied

In groben Zügen ähnelt die kleine AG also stark der börsennotierten AG. Allerdings haben ihre Gründerinnen und Gründer mehr Spielraum und sind im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften freier in der Gestaltung der Gesellschaft – beispielsweise bei Regelungen zur Gewinnverwendung, der Höhe der Vorstandsvergütung oder der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Obwohl die kleine AG von nur einer Person gegründet wird, muss es nicht an Know-how mangeln: Wichtige Partner, die die Gesellschaft mit ihrer Expertise unterstützen, können als Mitglieder in den Aufsichtsrat aufgenommen werden. Wollen die Gründerinnen oder Gründer aussteigen, lässt sich die kleine AG durch den einfachen Verkauf der Aktien zudem sehr leicht übertragen und ist damit besonders nachfolgefreundlich.

Dennoch sind der Gründungs- und der Verwaltungsaufwand sowie das Mindeststammkapital vergleichsweise hoch. Andere Rechtsformen – beispielsweise die GmbH oder auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – scheinen daher besser geeignet für die Gründung als Einzelperson.

Abgrenzung Ich-AG gründen

Im Januar 2003 sollte die sogenannte Ich-AG Existenzgründern, die mit einem eigenen Unternehmen ihre Arbeitslosigkeit beenden wollen, den Start in die Selbstständigkeit erleichtern. Mithilfe des Gründungszuschusses der Agentur für Arbeit konnten sie ein Einzelunternehmen gründen, um ihre Fähig- und Fertigkeiten im eigenen Unternehmen umzusetzen. Der Name Ich-AG wurde stark kritisiert und schaffte es sogar zum „Unwort des Jahres 2002“. Die Abkürzung AG wird mit der Aktiengesellschaft assoziiert. Obwohl die kleine AG auch von einer Einzelperson gegründet werden kann, hat die  Ich-AG als Einzelunternehmen gesellschaftsrechtlich betrachtet keinen Bezug zur AG.

Was ist eine AG: Die Merkmale im Überblick

Eine AG ist eine spezielle Rechtsform für Unternehmen, die im Allgemeinen folgende Merkmale aufweist.

AG gründen: die Voraussetzungen

Um eine AG zu gründen, ist mindestens eine natürliche oder juristische Person erforderlich. Zudem muss ein Stammkapital in Höhe von mindestens 50.000 € aufgebracht werden. Eine AG ohne Kapital zu gründen, ist nicht möglich. Die AG kann nahezu jede legale Geschäftstätigkeit verfolgen, solange diese in der Satzung festgelegt ist. Dies ermöglicht eine breite Palette von Geschäftsmöglichkeiten, von Handel bis hin zu Dienstleistungen und Produktion.

Rechtsstellung der AG

Als Kapitalgesellschaft ist die AG eine eigenständige juristische Person. Das bedeutet, dass sie vor dem Gesetz als eigenständige Einheit existiert und in eigenem Namen handeln kann.

Unbegrenzte Lebensdauer

Eine AG hat eine unbegrenzte Lebensdauer, was bedeutet, dass sie auch nach dem Ausscheiden von Aktionären oder Führungskräften weiterhin existieren kann. 

Satzung und Firma

Der Gesellschaftsvertrag einer AG wird Satzung genannt. Als zentrales Dokument legt sie die Grundregeln für die Organisation und den Betrieb der Gesellschaft fest. Die Satzung muss dabei mindestens die folgenden Punkte beinhalten:  

• die Firma (muss den Rechtsformzusatz „Aktiengesellschaft“ oder die Abkürzung „AG“ enthalten) Sitz des Unternehmens

• Gegenstand des Unternehmens

• Grundkapital

• Nennwert der Aktien bzw. Anzahl der Stückaktien

• Art der Zusammensetzung des Vorstandes

• Form für die Bekanntmachungen der AG

Darüber hinaus kann die Satzung weitere Punkte regeln. Sie muss schriftlich festgelegt und notariell beurkundet werden.

Haftung in der AG

Die AG haftet gegenüber Dritten für Verbindlichkeiten ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Haftung der Aktionäre einer AG ist damit in der Regel auf ihre Einlagen beschränkt. Durch diese Haftungsbeschränkung ist das persönliche Vermögen der Aktionäre vor den Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens geschützt.

Eigenkapitalbeteiligung

Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 € und ist in Aktien aufgeteilt, die von den Aktionären gehalten werden. Sie sind die Eigentümer des Unternehmens und haben entsprechende Stimmrechte und Anteile am Gewinn. Das Kapital kann in Form von Bareinlagen auf dem Geschäftskonto der AG hinterlegt oder als Sacheinlage erbracht werden. 

Die Aktien können entweder als Nennwertaktien oder als Stückaktien ausgegeben werden. Während Stückaktien keinen Nennbetrag haben, müssen Nennwertaktien mindestens auf 1 € lauten.

Die Organe der AG

Eine AG hat typischerweise drei Hauptorgane:

• die Hauptversammlung der Aktionäre,

• den Vorstand und

• den Aufsichtsrat.

Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ, in dem die Aktionäre wichtige Entscheidungen treffen. Sie entscheidet beispielsweise darüber, wer in den Vorstand bestellt wird und stimmt darüber ab, wie die Gewinne der AG verwendet werden. 

Diese Eigentümerversammlung wird in der Regel einmal im Jahr einberufen. In diesem Fall spricht man von der ordentlichen Hauptversammlung. Bei Bedarf kann zudem auch eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden. 

Die Einberufung sowie die Tagesordnung müssen mindestens einen Monat vorher im Bundesanzeiger bekannt gegeben werden. Entscheidungen werden in Form von Beschlussfassungen getroffen. Diese Beschlüsse werden festgehalten und notariell beurkundet.

Der Vorstand der AG

Der Vorstand übernimmt die Geschäftsleitung, führt das Tagesgeschäft der AG und vertritt sie unbeschränkt vor Gericht und auch außergerichtlich. Er handelt dabei eigenverantwortlich und weisungsunabhängig. Aus wie vielen Personen sich der Vorstand zusammensetzt, regelt die Satzung der AG. 

Allerdings sind bei einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro mindestens zwei Vorstände gesetzlich vorgesehen. Bei mehreren Vorständen sind alle nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. 

Da sich dies in der Praxis als hinderlich erweisen kann, regelt die Satzung meist die Zuständigkeit für bestimmte Ressorts. Sofern der Vorstand seine Arbeit sorgfältig und gewissenhaft erledigt, haftet er gegenüber Dritten nicht für die Verbindlichkeiten der AG.

Der Aufsichtsrat der AG

Der Aufsichtsrat der AG besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Als Kontrollorgan der AG obliegt ihm die Überwachung des Vorstands. Darüber hinaus ist er dafür zuständig 

• den Vorstand zu bestellen und abzuberufen,

• die Hauptversammlung einzuberufen,

• Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverteilungsvorschlag zu prüfen und

• die Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.

Kapitalbeschaffung

Eine AG kann Kapital von einer breiten Palette von Investoren beschaffen, indem sie Aktien öffentlich oder privat ausgibt. Dies ermöglicht es, größere Summen für Investitionen und Wachstum zu beschaffen.

Handelbare Aktien

Die Aktien einer AG sind in der Regel frei handelbar und können an Börsen oder auf dem freien Markt gekauft und verkauft werden. Dies fördert die Liquidität der Gesellschaft und ermöglicht es Investoren, ihre Anteile leicht zu veräußern.

Rechnungslegung und Jahresabschluss

Eine AG ist gesetzlich verpflichtet, für jedes Geschäftsjahr umfassende Finanzberichte zu erstellen und diese der Öffentlichkeit zugänglich zu machen. Dies dient der Transparenz und dem Schutz der Investoren.

Der Jahresabschluss – bestehend aus der Bilanz mit Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV), Anhang und Lagebericht – werden gemäß den geltenden Rechnungslegungsvorschriften vom Vorstand erstellt, von einem Abschlussprüfer geprüft, im Bundesanzeiger veröffentlicht und der Hauptversammlung vorgelegt.

Steuerliche Aspekte

Bei der Besteuerung der AG wird zwischen der Gesellschaftsebene und der Aktionärsebene unterschieden. Die Gewinne der AG selbst unterliegen der Körperschaftsteuer (KSt). Der aktuelle Körperschaftsteuersatz in Deutschland beträgt 15 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer, was zu einem Gesamtsteuersatz von 15,825 % führt.

Die Gewinne, die an die Aktionäre der AG in Form einer Dividende gezahlt werden, unterliegen der Einkommensteuer (ESt). Wenn eine AG Dividenden an ihre Aktionäre ausschüttet, wird zudem die Kapitalertragsteuer (KapESt) auf diese Ausschüttungen erhoben. Der normale Steuersatz beträgt 25 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags und gegebenenfalls der Kirchensteuer.

Darüber hinaus ist die AG gewerbesteuerpflichtig. Die Höhe der Gewerbesteuer (GewSt) hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter der Standort der AG und die Höhe ihres Gewerbeertrags. Zudem ist die AG verpflichtet, die Umsatzsteuer (USt) auf ihre Lieferungen und Leistungen zu erheben und an das Finanzamt abzuführen.

Gründung einer AG

Für die Gründung einer AG in Deutschland sind einige formale Schritte erforderlich. Hierzu zählen

• die Erstellung einer notariell beurkundeten Satzung

• die Übernahme der Aktien durch die Aktionäre

• die Eröffnung eines Geschäftskontos

• die Einzahlung des Stammkapitals und die Erbringung von Sacheinlagen

• die Bestellung eines Vorstands und Aufsichtsrats

• die Erstellung eines Gründungsberichts

• die Prüfung des Gründungsberichts

• der Eintrag ins Handelsregister

• die Gewerbeanmeldung

• die Anmeldung beim Finanzamt

• die Anmeldung bei der Industrie- und Handelskammer (IHK)

• die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft

Dieser Prozess ist komplex und erfordert oft die Unterstützung von Rechts- und Unternehmensberatern.

H3 Kosten, um eine AG zu gründen

Neben den Einlagen, die die Gesellschafterinnen und Gesellschafter bei der Gründung der AG leisten müssen, kommen weitere Kosten für die Rechtsberatung sowie Notar- und Gerichtskosten für die Eintragung in das Handelsregister hinzu. Insgesamt sollten Gründerinnen und Gründer mindestens mit 1.300 € rechnen. Die tatsächlichen Kosten für die Gründung einer AG hängen aber immer von der Höhe des Grundkapitals sowie dem erforderlichen Beratungsaufwand ab. 

Auflösung der AG

Die AG wird in der Regel mit unbegrenzter Lebensdauer gegründet. Sie endet also eher selten mit dem Ablauf der Zeit, sondern eher durch den Beschluss der Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Hierzu ist der Beschluss einer Dreiviertelmehrheit in der Hauptversammlung erforderlich. Darüber hinaus kann auch die Insolvenz der AG zu ihrer Auflösung führen.

Die Auflösung erfolgt in einem Abwicklungsverfahren, das die Liquidation der Gesellschaft zum Ziel hat. Auflösung und Abwicklung müssen im Handelsregister angemeldet und öffentlich bekannt gemacht werden.

Vorteile und Nachteile der AG

Wie jede Rechtsform hat die AG ihre Vor- und Nachteile:

AG vs GmbH: Unterschiede und Gemeinsamkeiten

In Deutschland zählen die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu den gängigsten Rechtsformen für Unternehmen. Beide bieten Haftungsbeschränkung, unterscheiden sich jedoch in mehreren wesentlichen Punkten, die für Gründerinnen und Gründer von Bedeutung sind.

Die Wahl zwischen einer AG und einer GmbH hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter die Größe des Unternehmens, die Notwendigkeit der Kapitalbeschaffung und die gewünschte Flexibilität in der Geschäftsführung. Während die AG für größere Unternehmen mit umfangreichen Kapitalbedarf und Börsenplänen ideal ist, bietet die GmbH eine praxisnahe und weniger komplexe Alternative für kleinere Unternehmen. Beide Rechtsformen bieten den Vorteil der Haftungsbeschränkung und können somit das persönliche Risiko der Gründer und Gesellschafter minimieren.

Gründung und Kapital

• Die Gründung einer AG erfordert ein Mindestkapital von 50.000 €. Das Kapital wird in Form von Aktien aufgebracht, die an Aktionäre ausgegeben werden. Die Gründung ist komplex und erfordert notarielle Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister.

• Für die Gründung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 25.000 € notwendig. Die Einlagen können in Form von Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Auch hier ist eine notarielle Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister erforderlich, jedoch ist der Gründungsprozess im Vergleich zur AG etwas einfacher und weniger kostspielig.

Haftungsbeschränkung

Sowohl AG als auch GmbH bieten den Vorteil der Haftungsbeschränkung. Die Haftung der Gesellschafter bzw. Aktionäre beschränkt sich jeweils auf das eingebrachte Kapital. Persönliche Vermögenswerte bleiben somit im Falle einer Unternehmensinsolvenz geschützt.

Geschäftsführung und Kontrolle

• Die AG besteht aus Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand führt die Geschäfte und vertritt die AG nach außen. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und wird von der Hauptversammlung gewählt, in der die Aktionäre vertreten sind.

• Die Geschäftsführung einer GmbH obliegt den Geschäftsführern, die von den Gesellschaftern bestellt werden. Es gibt keine gesetzliche Pflicht zur Einrichtung eines Aufsichtsrates, es sei denn, die GmbH überschreitet bestimmte Größenkriterien. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH.

Flexibilität und Publizitätspflichten

• Die AG eignet sich besonders für größere Unternehmen, die Kapital am öffentlichen Markt aufnehmen möchten. Durch die Ausgabe von Aktien kann eine AG leicht an der Börse notiert werden. Dies bringt jedoch auch eine höhere Publizitätspflicht und strenge regulatorische Anforderungen mit sich.

• Eine GmbH ist oft flexibler in ihrer internen Struktur und Entscheidungsfindung. Sie eignet sich besonders für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU). Die Anforderungen an die Publizität sind weniger streng im Vergleich zur AG, was oft als Vorteil gesehen wird.

Fazit: AG gründen

Insgesamt bietet die Rechtsform der AG größeren Unternehmen, die auf Kapitalbeschaffung, Professionalität und Handelbarkeit ihrer Anteile angewiesen sind, einige Vorteile. 

Allerdings sind diese Vorteile mit komplexen rechtlichen Anforderungen verbunden. Es ist daher wichtig, die spezifischen Anforderungen und Vorschriften zur Gründung einer AG zu kennen und professionelle Beratung in Anspruch zu nehmen, um die richtige Entscheidung für die Rechtsform eines Unternehmens zu treffen.