Términos y Condiciones

CONTRATO DE AFILIACIÓN AL SISTEMA DE ACEPTACIÓN DE PAGOS CON TARJETAS (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SUMUP MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. (“SUMUP”) Y POR LA OTRA PARTE EL COMERCIO IDENTIFICADO EN LA SOLICITUD DE AFILIACIÓN (EL “AFILIADO”), DE CONFORMIDAD CON LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

I. Declaraciones

(i) El Afiliado declara, que:

(a) En caso de ser persona física: es mayor de edad, con capacidad legal suficiente para obligarse y celebrar este Contrato y que realiza actividades lícitas y permitidas por la ley.

(b) En caso de ser persona moral, declara por conducto de su representante legal: se encuentra debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y que su representante goza de las facultades necesarias y suficientes para celebrar este Contrato, mismos que a la fecha no le han sido revocados, modificados o limitados de forma alguna.

(d) Manifiesta que previamente a la celebración del Contrato, se le ha informado y ha comprendido el contenido del mismo y le han hecho de su conocimiento los términos y condiciones para el uso de los servicios, informándole además el alcance del mismo, los cargos, comisiones o gastos que se generarán.

(ii) SumUp declara por conducto de su representante legal, que:

(a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y cumple con los requisitos establecidos en la regulación para otorgar el servicio de Agregador (según dicho término se define más adelante), consistente en la aceptación de pagos con tarjetas de débito y crédito a través de dispositivos móviles. Por lo anterior, cuenta con los registros necesarios para la prestación de los servicios señalados en el presente Contrato.

(b) Es una sociedad participante en la Red de Pagos con Tarjeta y Adquirente (según dicho término se define más adelante) no bancario.

(d) SumUp prestará al Afiliado el servicio de aceptación de pago con tarjeta mediante el uso de una Terminal Punto de Venta (según dicho término se define más adelante).

En virtud de las declaraciones mencionadas anteriormente, las partes acuerdan someterse a las siguientes Cláusulas:

PRIMERA. DEFINICIONES.

A menos de que expresamente del texto del presente instrumento se derive otro significado distinto, para todos los efectos previstos en el mismo, las partes acuerdan que las palabras y términos que a continuación se relacionan, tendrán el significado que se les atribuye, ya sea que se usen en singular o plural:

Adquirente: El Participante en Redes que cuenta con un contrato con una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjeta, y de conformidad con el mismo provea servicios de aceptación de Pagos con Tarjeta a Receptores de Pagos o Agregadores en las Redes de Pagos con Tarjetas y, en su caso, provea la infraestructura de TPVs conectadas a estas últimas redes. Asimismo, se compromete, entre otros, a (i) recibir de los Receptores de Pagos las solicitudes de autorización de Pago con Tarjetas; (ii) a tramitar y dirigir a los respectivos Emisores dichas solicitudes a través de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas, (iii) a recibir las autorizaciones de pago, rechazos de pago, devoluciones y ajustes tramitados por el Emisor para entregarlas al Receptor de Pagos; y (iv) a liquidar al Receptor de Pagos el importe de los Pagos con Tarjetas que cuenten con la autorización de pago otorgada por el correspondiente Emisor.

Afiliado o Receptor de Pagos: A la persona física o moral que se indica en la Solicitud de Afiliación de este Contrato quien, con motivo de la celebración de un Contrato de Afiliación con SumUp, podrá aceptar Pagos con Tarjetas presente y no presente por medio de TPV, M-POS, E-POS u otros dispositivos conectados a la Red de Pagos con Tarjetas que SumUp ponga a su disposición y es quien a su vez inicia la solicitud de autorización y recibe la aceptación o rechazo de esta, a través del Adquirente o de SumUp.

Agregador: significa SumUp en su carácter de participante en la Red de Pagos con Tarjeta, quien ofrece al Afiliado el servicio de aceptación de Pagos con Tarjetas y, en su caso, provee la infraestructura de TPVs, MPOS y/o dispositivos conectados a dichas redes.

Autoridades: A la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en lo sucesivo “CNBV”) y, al Banco de México (en lo sucesivo “BANXICO”), Secretaría de Hacienda y Crédito Público (en lo sucesivo “SHCP”), conjuntamente.

Cámara de Compensación para Pagos con Tarjeta: significa la persona autorizada por BANXICO de conformidad con las disposiciones de carácter general que éste emita al efecto, para fungir como entidad central o para ser la operadora de un mecanismo de procesamiento centralizado a través del cual se realizan las acciones que correspondan para intercambiar entre Adquirentes y Emisores, solicitudes de autorización, autorizaciones de pago, rechazos de pago, devoluciones, ajustes u otras obligaciones financieras relacionadas con Pagos con Tarjetas, incluida la compensación.

Comprobante de Venta: significa el documento físico o electrónico emitido a través de las Terminales Punto de Venta en los formatos autorizados por SumUp como comprobante de la Transacción de compra, consumo, pago o disposición realizada por el Tarjetahabiente con cargo a una Tarjeta.

Contracargo: significan, de manera enunciativa más no limitativa, las cantidades correspondientes a (i) cargos impuestos por los Emisores a SumUp como resultado de cualquier procedimiento de inconformidad del Tarjetahabiente ante un Emisor por un cargo no reconocido en el estado de cuenta de su Tarjeta y, en consecuencia, el Emisor haya cargado a SumUp el importe del cargo no reconocido que originó la inconformidad, (ii) cargos impuestos por los Emisores, así como los costos operativos razonables y documentados que se generen conforme a dichos rechazos, (iii) multas o penalizaciones impuestas por los Titulares de Marcas o las autoridades gubernamentales correspondientes por el incumplimiento por parte del Afiliado con los procedimientos, normas o reglamentos establecidos por los Titulares de Marcas para la operación de Transacciones, y/o (iv) ajustes derivados de informidades o reclamaciones de los diferentes Emisores.

Contraprestación: significa el pago que debe realizar el Afiliado a favor de SumUp sobre el monto de cada Transacción, más el Impuesto al Valor Agregado, por cada operación de Pago con Tarjeta realizada en sus comercios físicos o electrónicos.

Correo Electrónico: significa la dirección electrónica determinada por el Afiliado en la Solicitud de Afiliación o mediante comunicado posterior que el Afiliado entregue a SumUp, a través de la cual el Afiliado puede enviar y recibir información y/o notificaciones de SumUp.

Cuenta Concentradora: a la cuenta de cheques y/o de depósito abierta por SumUp para recibir del Emisor o Adquirente de que se trate, los abonos derivados de Transacciones con Tarjeta que realice el Afiliado.

Cuenta de Depósito: a la cuenta de cheques y/o de depósito de la que el Afiliado es titular, y que tenga abierta en la institución de crédito mexicana de su elección, en la que SumUp realizará el depósito de las ventas del Afiliado, una vez que SumUp haya recibido los montos respectivos por parte del Adquirente o Emisor.

Cuenta de SumUp: significa la cuenta que el Afiliado abrirá en la página de SumUp en la que creará un usuario y una contraseña para ingresar a la misma.

Datos Personales: significa cualquier información concerniente a una persona física identificada o identificable.

Disposiciones: las Disposiciones de carácter general aplicables a las Redes de Medios de Disposición, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 11 de marzo de 2014, según estas sean modificadas de tiempo en tiempo.

Días Hábiles: significa cualquier día (excepto sábados y domingos) en que las instituciones de banca múltiple están autorizadas por la CNBV para ofrecer sus servicios al público en general, mediante el calendario publicado en el Diario Oficial de la Federación.

Emisor: significa la entidad participante en Redes de Pagos con Tarjetas que expide Tarjetas y que, a través de la Cámara de Compensación para Pagos con Tarjeta recibe solicitudes de autorización de pago que le dirige el Adquirente y genera las respectivas autorizaciones de pago, rechazos de pagos, devoluciones y ajustes, con el objeto de ser enviados al Afiliado a través de la cámara y al Adquirente que corresponda.

Giro: significa la principal actividad económica del Afiliado, la cual indica en la Solicitud de Afiliación.

México: significa los Estados Unidos Mexicanos.

Pago con Tarjeta: significa la entrega de recursos al Afiliado derivado de la aceptación que este haya hecho de una Tarjeta para cubrir alguna contraprestación de un servicio o por cualquier otro concepto, mediante los cargos correspondientes en la cuenta vinculada a dicha tarjeta y el abono del monto acordado en la cuenta del Afiliado.

Participante en Redes: significa toda Persona que de manera habitual preste servicios relacionados con las Redes de Medios de Disposición de conformidad con las Disposiciones.

Persona: significa cualquier persona física o moral incluyendo cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza similar.

Pesos: significa la moneda de curso legal en México.

Red de Medios de Disposición: significa la serie de acuerdos, protocolos, instrumentos, interfaces, procedimientos, reglas, programas, sistemas, infraestructura y demás elementos relacionados con el uso de Medios de Disposición, a los cuales regulará de forma conjunta la CNBV y BANXICO.

Servicios: significa el servicio que SumUp proporcionará al Afiliado para la aceptación de Pagos con Tarjeta, así como el procesamiento para la aceptación o rechazo de pagos electrónicos con Tarjeta presente [o Tarjeta no presente] a través de la Terminal Punto de Venta o de la aplicación móvil.

Solicitud de Afiliación: significa el documento que se adjunta al Contrato, en la que el Afiliado señala sus datos generales, fiscales y legales y los de sus establecimientos.

SumUp: SumUp Mexico, S. de R.L. de C.V.

Tarjeta: significa el elemento plástico/metálico que identifica y asocia al Tarjetahabiente con la línea de crédito revolvente o depósitos de dinero o cantidades que mantiene a su favor otorgada al Tarjetahabiente por un Emisor.

Tarjetahabiente: la Persona, titular de una Tarjeta, que decide adquirir un bien o la prestación de un servicio al Afiliado y que utiliza como medio de pago una Tarjeta.

Terminal Punto de Venta o TPV: significa el dispositivo electrónico que el Afiliado comprará a SumUp, a través del cual el Afiliado podrá aceptar los Pagos con Tarjeta, para realizar el trámite de autorizaciones y/o rechazos de dichas Transacciones y, en su caso, para la generación de la instrucción de abono a la Cuenta del Afiliado por el importe de las Transacciones autorizadas, así como para la generación del pagaré derivado de las Transacciones.

Titulares de Marca: al Participante en Redes que sea titular de una marca susceptible de utilizarse en Tarjetas y que otorga bajo un contrato, licencias para su uso a Emisores en la emisión de Tarjetas, y a Adquirentes en la prestación de servicios relacionados con ellas y que, en su caso, como parte de las licencias de uso que otorgue, entre otros establezca condiciones y especificaciones técnicas, de operación y de garantías a los Emisores y Adquirentes que usen su marca, así como a una empresa que esté facultada para imponer dichas condiciones y especificaciones de uso de la licencia otorgada por algún titular de marca en el extranjero.

Transacción: a la operación consistente en el procesamiento de toda solicitud de pago con Tarjeta sobre bienes y/o servicios ofrecidos por el Afiliado en su(s) establecimiento(s), sometiéndose dicha solicitud a la autorización o rechazo del Emisor o Adquirente de que se trate.

Transacción Irregular o Fraudulenta: a las Transacciones que se realizan o se pretenden efectuar sin la autorización o consentimiento del Tarjetahabiente, o que se recibieron, procesaron y/o efectuaron sin cumplir con las disposiciones, procedimientos y/o reglas establecidas en este documento o en la legislación aplicable, o que sean ilegales, constituyan delito, sean sancionadas por la legislación aplicable o estén prohibidas conforme a la misma o que se aleje del comportamiento habitual de sus operaciones, o que, por su monto, frecuencia o ubicación resulten sospechosas, a entera discreción de SumUp.

SEGUNDA. Objeto.

Sujeto a las Disposiciones y demás regulación aplicable, así como a lo establecido en el presente Contrato, SumUp prestará al Afiliado los Servicios, dentro de México, en la modalidad de Tarjeta presente o tarjeta no presente, mediante las Terminales Punto de Venta, empleando el software propiedad de SumUp.

Para la prestación de los Servicios, SumUp pondrá a disposición del Afiliado una Terminal Punto de Venta, mediante la cual, el Afiliado podrá aceptar los Pagos con Tarjetas cuando éstos cumplan con los procesos de validación y condiciones de aceptación de Tarjetas.

El Afiliado en este acto expresa e irrevocablemente autoriza a SumUp para que en relación con cada solicitud de Pago con Tarjeta: (a) reciba a través de la Terminal Punto de Venta las solicitudes de pago de bienes y/o servicios con Tarjetas que hagan los Tarjetahabientes al Afiliado, (b) realice frente al Emisor y/o el Adquirente de que se trate el trámite para obtener las autorizaciones de dichas solicitudes, (c) en caso de ser aplicable, reciba del Emisor o Adquirente el importe de los Pagos con Tarjetas derivados de las compras de bienes o servicios y abone dicho importe (menos aquellas cantidades que deban ser retenidas por SumUp) en la Cuenta de Depósito siempre y cuando se cumplan con los requisitos establecidos en este documento, y (iv) en caso que se trate de una Transacción Fraudulenta o de un Contracargo o porque así lo considere el Emisor o el Adquirente con base en la relación que tenga con el Tarjetahabiente, se abstenga de depositar el importe en la Cuenta de Depósito del Afiliado, y retenga y devuelva a la cuenta del Tarjetahabiente, del Emisor o del Adquirente, según corresponda, el importe respectivo.

Los Servicios únicamente estarán disponibles para los establecimientos autorizados del Afiliado; sin embargo, SumUp podrá autorizar al Afiliado incluir otros establecimientos, siempre y cuando les sean propios y operen bajo el mismo nombre comercial, denominación social o como sucursales del establecimiento autorizado del Afiliado. El Afiliado solicitará las autorizaciones para la adición de establecimientos.

Para utilizar los Servicios, el Afiliado debe contar con un dispositivo móvil compatible y de servicios de conexión a internet suministrados por terceros. Dichos terceros pueden cobrarle por utilizar un dispositivo móvil y/o una conexión a internet para acceder a los Servicios. Por lo anterior, en este acto, el Afiliado manifiesta y acepta expresamente que es el único responsable del pago de las tarifas a dichos terceros.

TERCERA. Terminal Punto de Venta o TPV.

El Afiliado podrá adquirir la Terminal Punto de Venta al precio de compra que se encuentren publicados en el sitio web de SumUp. La compra de las Terminales Punto de Venta puede estar sujeta a términos y condiciones distintos a los aquí establecidos y que se relacionan con la compra de los equipos, reparaciones, reemplazos y mantenimiento, entre otros.

El Afiliado tendrá prohibido vender, alquilar, conceder licencias o transferir la Terminal Punto de Venta a un tercero. Tampoco permitirá el uso de la Terminal Punto de Venta a un tercero. El Afiliado deberá abstenerse de modificar el software o el hardware de la Terminal Punto de Venta, si así lo hace, será causa de terminación anticipada de este Contrato sin necesidad de resolución judicial y sin responsabilidad alguna para SumUp. Asimismo, el Afiliado declara y acepta que SumUp bajo ninguna circunstancia será responsable de cualquier daño o situación adversa que se ocasione en caso de que el Afiliado incumpla cualquiera de los puntos señalados en este párrafo.

Los gastos y costos por el uso y conservación de la Terminal Punto de Venta, así como los demás gastos relacionados con los enlaces de comunicación telefónica y transmisión de datos que se requieran para la operación de tales dispositivos correrán por cuenta del Afiliado.

CUARTA. Aceptación de Tarjetas.

Cuando el Afiliado realice una Transacción deberá sujetarse a lo siguiente:

a) Cuando se trate de Tarjeta presente:

i. La Transacción debe realizarse en la presencia del Tarjetahabiente, teniendo a la vista la Tarjeta que será usada como medio de pago al momento de la venta.

ii. Deberá llevar a cabo, con las Terminal Punto de Venta, la lectura de banda magnética y firma, chip y firma o chip más NIP.

iii. Para encontrarse en posibilidad de finalizar la venta, el Afiliado deberá obtener previamente la autorización de la Transacción por parte del Emisor.

iv. Deberá identificar al Tarjetahabiente y revisar la fecha de expiración de cada Tarjeta.

v. Validar la firma del Tarjetahabiente en la Tarjeta con la firma en el Comprobante.

b) Abstenerse de requerir al Tarjetahabiente información personal, como número telefónico de casa u oficina, un domicilio de casa u oficina, como condición para aceptar una Tarjeta.

c) Abstenerse de realizar cualquier tipo de discriminación sobre cualquiera de las Tarjetas al momento de su recepción, por lo que el Tarjetahabiente deberá contar con la posibilidad de decidir libremente la Tarjeta que desea utilizar.

d) Abstenerse de establecer una cantidad mínima o máxima de Transacciones como condición para aceptar una Tarjeta.

e) Abstenerse de condicionar la prestación de sus servicios a la contratación de algún servicio o proveedor de servicios en particular.

f) Abstenerse de aumentar cantidad alguna al precio de los bienes o servicios ofrecidos por el Afiliado como condición para aceptar como medio de pago una Tarjeta.

g) Abstenerse de duplicar Transacciones; el Afiliado será responsable por la duplicación de Transacciones, así como de cualquier Contracargo que pudiera resultar como consecuencia de la duplicación.

h) Abstenerse de copiar, almacenar o resguardar dato alguno de la Tarjeta, ni el llamado código de seguridad CCV o CVC2, ya sea de forma física o electrónica.

i) Abstenerse de procesar Transacciones que no sean originadas como resultado de una operación directa entre el Afiliado y un Tarjetahabiente.

j) Abstenerse de procesar Transacciones cuando el Afiliado tenga conocimiento o deba tener conocimiento de que es fraudulenta o que no se encuentra autorizada por el Tarjetahabiente.

k) Abstenerse de procesar Transacciones con una Tarjeta no autorizada, o bien, con una Tarjeta reportada como robada, extraviada o inválida.

El Afiliado se obliga a no trasladar a los Tarjetahabientes la comisión o cualquier importe adicional al precio de los productos o servicios comercializados en el(los) establecimiento(s) por realizar el Pago con Tarjeta.

En caso de que SumUp se percate del incumplimiento a cualquiera de las obligaciones anteriormente descritas, SumUp amonestará por escrito al Afiliado, para que éste subsane el incumplimiento en un plazo no mayor a 5 (cinco) Días Hábiles.

En caso de que el incumplimiento persista o el Afiliado reincida, SumUp podrá suspender la prestación de los Servicios y terminar anticipadamente sin necesidad de resolución judicial y sin responsabilidad alguna para SumUp el Contrato de Afiliación dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que SumUp se percate de la reincidencia o persistencia del incumplimiento.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que SumUp: (i) detecte o sospeche que el Afiliado lleva a cabo Transacciones Irregulares o Fraudulentas o (ii) que lleva a cabo cualquier tipo de práctica que ponga en riesgo la confidencialidad de la información transaccional o de los Tarjetahabientes o bien (iii) que realicen actos que deriven incumplimiento a legislación, disposiciones y normatividad emitida por la Autoridad, Red de Medios de Disposición, reglas de operación o los Titulares de Marca, SumUp podrá suspender la operación con el Afiliado y dar por terminados el Contrato de Afiliación sin necesidad de resolución judicial y sin responsabilidad alguna para SumUp, en un plazo no mayor a 5 (cinco) Días Hábiles contado a partir de que SumUp tenga conocimiento o detecte tal hecho.

QUINTA. Cuenta de SumUp.

Para utilizar los servicios de SumUp, el Afiliado deberá registrarse, crear y mantener una Cuenta de SumUp, en la que deberá proporcionar la información y documentación que se le solicite, la cual deberá ser precisa y completa.

Si el registro se realiza de forma correcta, el Afiliado recibirá un correo electrónico de confirmación en la dirección de correo electrónico que hubiere ingresado. El Afiliado solo podrá abrir 1 (una) cuenta, a menos que de manera expresa cuente con la autorización de SumUp para abrir cuentas adicionales. El Afiliado contará con un usuario y una contraseña para ingresar a la Cuenta de SumUp, por lo que el Afiliado está de acuerdo que el usuario y clave de acceso serán responsabilidad exclusiva del Afiliado, por lo que, cualquier actividad que se realice a través de este medio, mediante el uso del usuario y la clave de acceso se considerarán realizados por el Afiliado. El Afiliado está de acuerdo que la clave de acceso es intransferible y será el único responsable de cualquier uso inadecuado de su clave de acceso. Por lo anterior, el Afiliado se abstendrá de compartir su clave de acceso con cualquier tercero, por lo que el Afiliado acepta y está de acuerdo en que SumUp no es ni será responsable en caso que el acceso a la Cuenta de SumUp sea vulnerada.

Una vez verificada y analizada la información proporcionada, SumUp, a su entera discreción, podrá determinar si se prestan los Servicios al Afiliado.

Durante la vigencia de este Contrato, el Afiliado se obliga a mantener actualizada la información o proporcionar en cualquier momento información adicional que SumUp requiera. SumUp se reserva el derecho a suspender o cancelar los Servicios de cualquier persona que proporcione información inexacta o falsa.

La cuenta o los Servicios podrán ser suspendidos sin responsabilidad alguna para SumUp (i) con el fin de realizar servicios de mantenimiento, (ii) si así lo exige la ley o (iii) si se han incumplido obligaciones por parte del Afiliado, (iv) por caso fortuito o fuerza mayor, o bien, (v) si existen sospechas de que el Afiliado está realizando operaciones con recursos de procedencia ilícita, financiación del terrorismo u otras actividades ilícitas.

SEXTA. Cuenta de Depósito.

El Afiliado deberá proporcionar y mantener una Cuenta de Depósito en la que se efectuarán los abonos o depósitos de las ventas diarias realizadas por el Afiliado a través de los dispositivos de SumUp, en el entendido que a las cantidades a depositarse se les restará la Contraprestación y el IVA correspondiente.

Por lo anterior, el Afiliado autoriza en este acto a que sus pagos sean vía compensación, es decir, SumUp cargará o descontará los importes correspondientes a: Contraprestación, impuestos, ajustes y abonos derivados de los Contracargos, devoluciones, cuotas, posibles penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición sobre los importes totales a abonar de las Transacciones con Tarjetas; sin necesidad que medie convenio adicional para tal efecto. La autorización expresa otorgada a SumUp de realizar la compensación, no exime al Afiliado de la obligación de pago.

Cuando el Afiliado realice algún cambio a la Cuenta de Depósito, deberá informarlo a SumUp de manera previa, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación para que SumUp pueda darla de alta en sus sistemas, debiendo proporcionar toda la información que sea necesaria para que SumUp pueda realizar la liquidación respectiva.

En caso que la información de la Cuenta de Depósito no sea correcta, será responsabilidad del Afiliado corregir dicha información, por lo que en este acto y de manera expresa, el Afiliado saca en paz y a salvo a SumUp de cualquier responsabilidad en que pudiere incurrir como consecuencia de contar con la información incorrecta de la Cuenta de Depósito y que fuere proporcionada por el Afiliado.

SÉPTIMA. Liquidación.

SumUp depositará o transferirá de manera electrónica a la Cuenta de Depósito del Afiliado todos los fondos correspondientes a los pagos con Tarjetas que cuenten con la autorización de pago otorgada por el Emisor correspondiente, menos los montos de Contraprestación, impuestos, ajustes y abonos derivados de los Contracargos, devoluciones, cuotas, posibles penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición que sean aplicables. El Afiliado en este acto reconoce que deberá pagar a SumUp cualquier cantidad adeudada conforme a este Contrato y que derive del procesamiento de Pagos con Tarjeta.

Las Transacciones serán liquidadas por SumUp a la Cuenta de Depósito que hubiere indicado el Afiliado, por lo que el Afiliado otorga a SumUp una comisión mercantil irrevocable para que, por su nombre y cuenta realice la transferencia de los montos que le sean liquidados con motivo de los Servicios a la cuenta que hubiere señalado el Afiliado. SumUp no estará obligado a efectuar la liquidación dentro del plazo señalado cuando el Emisor no hubiere liquidado dichas Transacciones con Tarjeta.

En caso que el Afiliado reciba un pago que no le corresponda derivado de este Contrato, estará obligado a notificarlo por teléfono y/o vía correo a SumUp y devolver de inmediato el monto del pago realizado de forma indebida. Si el Afiliado no devuelve dicho pago, el Afiliado autoriza a SumUp para que este retenga pagos futuros hasta que se recupere el monto total de la suma entregada indebidamente.

OCTAVA. Contraprestación.

Por la prestación de los Servicios, el Afiliado pagará a SumUp la Contraprestación más el impuesto al valor agregado correspondiente por cada Transacción con Tarjeta.

La Contraprestación por el Servicio podrá variar de conformidad con el Giro y el tipo de medio de disposición empleado (tarjeta de débito y/o tarjeta de crédito). El detalle de cada una de las Transacciones y el monto total de la Contraprestación, así como las comisiones cobradas que corresponda se verá reflejado en el estado de cuenta que se emita al Cliente.

En este acto, el Afiliado instruye expresa e irrevocablemente a SumUp para que éste descuente con cargo a cualesquiera cantidades que SumUp deba entregar al Afiliado conforme a lo señalado en este documento, el monto de la Contraprestación (o cualquier otro impuesto o derecho que deba retener el Agregador).

El Afiliado reconoce y acepta que SumUp se reserva el derecho de modificar el monto o porcentaje de la Contraprestación en cualquier momento. SumUp notificará al Afiliado de cualquier modificación a la Contraprestación ya sea por escrito, o bien, en el estado de cuenta del mes inmediato anterior a aquél en que vayan a surtir efectos las modificaciones.

Si el Afiliado no está de acuerdo con las modificaciones a la Contraprestación, este podrá solicitar la terminación del Contrato, debiendo notificar por escrito a SumUp tal situación con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación previo a la terminación del Contrato, y en dicho caso, deberá suspender el uso de la Terminal Punto de Venta y abstenerse de realizar Transacciones.

NOVENA. Estados de Cuenta.

Siempre que en el periodo de que se trate el Afiliado hubiere realizado Transacciones, SumUp pondrá a disposición del Afiliado de manera oportuna, al menos de manera trimestral, los estados de cuenta o cualquier documento con el detalle transaccional que refleje el detalle global de las Transacciones, Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, comisiones, tasas y/o en su caso, penalizaciones de las Redes de Medios de Disposición derivadas del procesamiento de las Transacciones en el(los) establecimiento(s) del Afiliado y/o cualquier otra cantidad que sea debida a SumUp conforme a los presentes términos.

Es responsabilidad del Afiliado conciliar los estados de cuenta enviados por SumUp al Afiliado donde se reflejen los movimientos de las Transacciones. Asimismo, es obligación del Afiliado revisar el estado de cuenta y notificar inmediatamente por escrito a SumUp dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a aquél en que reciba el estado de cuenta, cuando detecte algún error en el estado de cuenta enviado. Dicha notificación deberá contener:

El nombre del cliente
El monto del error
Una descripción detallada del error a consideración del cliente.

En caso de que el Afiliado no notifique a SumUp dentro del plazo señalado, SumUp no será responsable por cualquier error que el Afiliado identifique de manera posterior. Durante los 60 (sesenta) días siguientes a que SumUp reciba del Afiliado la notificación del error, SumUp realizará las diligencias necesarias para dar respuesta al Afiliado.

DÉCIMA. Comprobantes.

El Afiliado está obligado a cumplir lo siguiente por cada Transacción con Tarjeta que realice:

entregar un ejemplar del comprobante de operación al respectivo Tarjetahabiente en físico o electrónico;
conservar y mantener disponibles los comprobantes de operación o pagarés que respaldan cada una de las compras que fueron pagadas a través de las Tarjetas;
guardar absoluta confidencialidad respecto de la información contenida en los comprobantes de pago, en términos del presente Contrato.

El Afiliado está de acuerdo en que SumUp no depositará al Afiliado el importe de las Transacciones, en cualquiera de los siguientes supuestos:

a) Cuando la fecha, importe o número de autorización que contenga el Comprobante de Venta, no corresponda al proporcionado por el Emisor para la Transacción respectiva.

b) Cuando el Comprobante de Venta presentado por el Afiliado contenga alguna alteración en los datos o no sea legible.

c) Cuando ante la reclamación del Tarjetahabiente, el Afiliado se vea imposibilitado para demostrar que efectivamente entregó la mercancía producto de las Transacciones en buen estado o de acuerdo con lo descrito en las condiciones o especificaciones presentadas al Tarjetahabiente.

d) Si SumUp solicita los Comprobantes de Venta al Afiliado y éste se abstenga de entregarlos dentro del plazo que le indique SumUp.

e) Cuando por cualquier causa, el Afiliado entrega a SumUp un Comprobante de Venta distinto al que éste le solicite.

f) Si el documento generado como Compraventa de Venta, es distinto a los Comprobantes de Venta autorizados por SumUp.

g) En caso de que el Afiliado genere dos o más Comprobantes de Venta, derivados de una sola Transacción.

h) Cuando el comprobante de la Transacción con Tarjeta no contenga número de autorización.

i) Cuando los Comprobantes de Venta presentados se muestren ilegibles, con tachaduras, manchas, correcciones, enmendaduras, alteraciones o deterioro.

j) En las Transacciones realizadas mediante Terminales Punto de Venta, cuando el Comprobante de Venta no cuente con la firma autógrafa o la firma electrónica del Tarjetahabiente.

k) Cuando los Comprobantes de Venta presentados no ostenten los datos de la Tarjeta o bien hayan sido incorporados con un medio distinto a la Terminal Punto de Venta o al dispositivo que lo haya emitido.

l) Cuando los Comprobantes de Venta correspondan a cualquier Giro distinto al declarado por el Afiliado o a cualquiera de los giros prohibidos.

m) Cuando el Adquirente que procesa la Transacción no autorice, niegue o rechace la Transacción.

De presentarse cualquier de los supuestos anteriormente previstos, SumUp quedará liberado de cualquier obligación relativa a los depósitos de las Transacciones, por lo que se ejercerán las autorizaciones o la comisión establecidos en la cláusula Séptima del presente Contrato.

El Afiliado será responsable frente a SumUp por cualquier daño y/o perjuicio que se genere derivado del incumplimiento por parte del Afiliado a la presente cláusula y pagará a SumUp cualquier cantidad que se derive de las Transacciones que no sean aceptadas, pagadas y/o aprobadas por el Tarjetahabiente o el Emisor. Por lo anterior, el Afiliado estará obligado a indemnizar y sacar en paz y a salvo a SumUp de cualquier daño, perjuicio, responsabilidad y Contracargo derivado de lo anterior, sin perjuicio de las sanciones a las que se haga acreedor por los incumplimientos en los que se incurra de conformidad con la legislación vigente aplicable en la materia.

El Afiliado deberá proporcionar a SumUp toda la documentación que éste último le solicite con respecto a las Transacciones efectuadas, debiendo proporcionar dicha información en un plazo no mayor a 3 (tres) Días Hábiles contado a partir de la fecha de solicitud de SumUp.

El Afiliado deberá entregar a SumUp, entre otra información y/o documentación que éste le requiera, los Comprobantes de Venta de las Transacciones generados por la Terminal Punto de Venta o el canal que le sea habilitado por SumUp para el procesamiento de las Transacciones, y autorizaciones de cargo de los Tarjetahabientes. El Afiliado reconoce que SumUp tendrá la facultad de realizar un Contracargo con respecto a las Transacciones cuya documentación solicitada no sea entregada dentro del término antes mencionado.

El Afiliado deberá conservar bajo su custodia todos los Comprobantes de Venta, documentos o registros electrónicos que amparen las Transacciones durante un periodo no menor a 1 (un) año, a partir de la fecha en la que el Afiliado haya entregado los bienes o prestado los servicios adquiridos por los Tarjetahabientes.

Décima Primera. Contracargos.

El Afiliado será responsable frente a SumUp, obligándose a pagar a SumUp la totalidad de cualquier monto que se origine de un Contracargo. De forma enunciativa más no limitativa, el Afiliado será responsable en los siguientes supuestos: (a) cuando exista una disputa acerca de la validez de una Transacción por parte del Tarjetahabiente o el Emisor, (b) cuando una Transacción con Tarjeta sea rechazada por una de las Redes de Pagos con Tarjetas, un cliente, Emisor, o por cualquier otro motivo, (c) cuando no sea autorizada una Transacción o SumUp tenga cualquier razón para creer que la Transacción no fue autorizada, o (d) cuando una Transacción se considere presuntamente ilegal, sospechosa o viole los términos y condiciones.

El Afiliado será responsable frente a SumUp por la totalidad del monto de cualquier Transacción por la cual, el Tarjetahabiente o el Emisor disputen por cualquier razón la validez de la Transacción. En virtud de lo anterior, en este acto el Afiliado autoriza expresamente e instruye irrevocablemente a SumUp para compensar las cantidades adeudadas el Afiliado a favor de SumUp.

En caso de que SumUp sospeche que alguna Transacción pueda resultar en un Contracargo, SumUp podrá retener el monto de la Transacción que resulte suficiente para cubrir cualquier potencial monto de un Contracargo.

El Afiliado está obligado a prestar a SumUp la asistencia necesaria para investigar cualquier Transacción con Tarjeta procesada por SumUp que resulte en un Contracargo y deberá facilitar a SumUp cualquier información que resulte necesaria o conveniente para disputar cualquier Contracargo en los primeros dos días naturales en cuanto SumUp lo solicite.

Las partes convienen que toda multa, sanción, tarifa y/o cobro por parte de las Autoridades, Titulares de Marca, Cámara de Compensación (VISA, MasterCard, CNBV, PROSA, eGlobal, etc.) será transferida directamente al Afiliado, por lo que el Afiliado está obligado a pagar el monto aplicable de manera inmediata. SumUp podrá retener la cantidad necesaria de las ventas diarias de las Transacciones del Afiliado para cubrir este tipo de eventos.

Décima Segunda. Transacciones Prohibidas o Fraudulentas.

El Afiliado se abstendrá y tendrá prohibido realizar transacciones con Tarjetas a través de la Terminal Punto de Venta para el cobro actividades que sean consideradas como Transacciones Prohibidas o Fraudulentas o giros prohibidos. El listado de las actividades consideradas como Transacciones Prohibidas, Fraudulentas o giros prohibidos podrá consultarlo en la página de internet https://www.sumup.com/es-mx/terminos-y-condiciones/negocios-restringdos bajo el concepto de “Negocios Restringidos”.

El Afiliado acepta que no utilizará los Servicios, y que no permitirá que ninguna otra persona utilice los Servicios que tengan como finalidad (a) realizar negocios o actividades que figuren en el sitio web como “Negocios Restringidos”; (b) infringir cualesquiera leyes, normas o reglamentos aplicables a la actividad declarada y relacionada con su negocio; (c) realizar actividades de forma fraudulenta o con fines fraudulentos; (d) interferir o irrumpir la prestación de los Servicios.

El Afiliado conoce y acepta que SumUp informará a las autoridades correspondientes cualquier actividad sospechosa o información que tuviere conocimiento que detecte o conozca durante la prestación de los Servicios. Los Servicios pueden no estar disponibles, o estarlo parcialmente en determinados países, y nos reservamos el derecho a cambiar la disponibilidad de los Servicios sin previo aviso.

En el caso que el Afiliado realice Transacciones para el cobro de algunos de los servicios considerados como Transacciones Prohibidas o Fraudulentas o giros prohibidos o Negocios Restringidos, el Afiliado manifiesta expresamente y está de acuerdo en resarcir los daños y perjuicios que le cause a SumUp incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa: multas, Contracargos, gastos o cualquier monto que se hubiere generado por dicho incumplimiento.

El Afiliado no podrá utilizar el Servicio para efectuar Transacciones a su nombre y en la Cuenta de SumUp con el propósito de financiarse: (i) el Afiliado, y en su caso, el encargado y/o Representante Legal del negocio para el cual se utilizan los Servicios, (ii) el/la cónyuge y (iii) los ascendentes, descendientes y/o parientes colaterales hasta el cuarto grado del Afiliado. Está totalmente prohibido, negociar el canje de los fondos de las diversas Tarjetas por dinero en efectivo, títulos de crédito o similares.

Décima Tercera. Reglas de las Redes.

La prestación de los Servicios se regirá por las leyes vigentes aplicables en México, así como por la normatividad interna del Adquirente y los Titulares de Marca (VISA, MasterCard y American Express), o cualquier otra red de tarjetas que se pudiera incluir con posterioridad al presente Contrato.

Décima Cuarta. Uso de Marcas.

El Afiliado acepta exhibir las calcomanías, carteles, marcas de servicio y otros materiales promocionales en la medida en que ellos no resulten alterados ni sean utilizados de manera tal que se pudiera entender que SumUp o cualquiera de los Titulares de Marcas promocionan sus productos y servicios.

Décima Quinta. Vigencia.

Este Contrato permanecerá vigente indefinidamente, hasta en tanto una de las partes lo dé por terminado de conformidad con lo dispuesto en la cláusula siguiente del presente Contrato.

Décima Sexta. Terminación.

SumUp tendrá la facultad de (a) suspender, total o parcialmente, la prestación de los Servicios, o (b) demorar las transferencias a la Cuenta de Depósito por cualquier razón y en cualquier momento, en ambos casos, sin necesidad de resolución judicial y sin responsabilidad alguna para SumUp y sin necesidad de notificación alguna al Afiliado.

Asimismo, SumUp tendrá la facultad de dar por terminado el presente Contrato, con o sin causa, mediante simple notificación por escrito al Afiliado con un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación. El plazo anterior no será aplicable cuando SumUp cuente con sospechas o evidencia de que el Afiliado esté actuando de forma fraudulenta, en cuyo caso, SumUp podrá dar por terminado el Contrato de manera inmediata sin responsabilidad ni necesidad de declaración judicial alguna.

El Afiliado podrá dar por terminado este Contrato, mediante notificación por escrito a SumUp, con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación, en el entendido de que SumUp no será responsable de ninguna compensación, reembolso ni daño derivado de cualquier terminación o suspensión de los Servicios.

La terminación de este Contrato no libera ni exime al Afiliado de ninguna obligación de pago en favor de SumUp derivado de las Transacciones, incluyendo sin limitar, la Contraprestación, tarifas, Contracargos, multas, penas convencionales, cargos devengados no pagados o cualquier otro cargo realizado al amparo del presente Contrato. Asimismo, el Afiliado reconoce y acepta que, no obstante, se dé por terminado o se rescinda el presente Contrato, existirán ciertas obligaciones que subsistirán a la terminación o rescisión de éste.

En virtud de lo anterior, el Afiliado reconoce que SumUp retendrá fondos suficientes derivados de las Transacciones del(los) establecimiento(s) a efecto de que SumUp pueda hacer frente a cualquier monto de Contracargos, devoluciones, ajustes, cuotas, tasas y/o penalizaciones de las Redes de Pagos con Tarjetas por un plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales contados a partir de la terminación del presente Contrato.

Asimismo, el Afiliado se obliga a cumplir con las obligaciones de indemnización impuestas a cargo del Afiliado de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato por un plazo de 3 (tres) años contados a partir de la terminación o rescisión del presente Contrato.

Décima Séptima. Terminación Anticipada.

SumUp podrá terminar anticipadamente el presente Contrato, sin necesidad de resolución judicial y sin responsabilidad alguna para SumUp, sin previo aviso al Afiliado en caso de que el Afiliado (a) hubiere violado los términos de este Contrato, cualquier otro convenio celebrado o las políticas de SumUp, o (b) genere un riesgo de crédito, fraude o, (c) proporcione cualquier información falsa, incompleta, inexacta o engañosa, o (d) realice cualquier actividad fraudulenta o ilegal o (e) cualquiera de los establecimiento y/o los propietarios o representantes legales de éstos se encuentren incluidos en la lista de excepción en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo en la lista de personas bloqueadas, de conformidad a la legislación vigente aplicable.

La terminación anticipada del presente Contrato no libera ni exime al Afiliado de ninguna obligación de pago en favor de SumUp derivado de las Transacciones, incluyendo sin limitar, la Contraprestación, tarifas, Contracargos, multas, penas convencionales, cargos devengados no pagados o cualquier otro cargo derivado de las operaciones realizadas al amparo del presente Contrato.

Por lo anterior, el Afiliado acepta que SumUp podrá disponer en beneficio de éste o de un tercero, cualquier monto derivado de las Transacciones, sin previa notificación ni autorización adicional, para cobrar cualesquiera cantidades que el Afiliado adeude hasta por un plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales a partir de la última transacción realizada en el(los) establecimiento(s).

El Afiliado podrá terminar anticipadamente el presente Contrato, mediante notificación por escrito a SumUp, con al menos 30 (treinta) Días Hábiles de anticipación a que surta efectos dicha terminación anticipada. Lo anterior, en el entendido que, SumUp no será responsable de ninguna compensación, reembolso ni daño derivado de cualquier terminación o suspensión de los servicios.

Décima Octava. Indemnización.

El Afiliado deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo a SumUp, sus consejeros, apoderados, empleados y accionistas, de cualquier reclamación, pérdida, daño, perjuicio, costo, multa, interés y/o gasto (incluyendo, sin estar limitado a, honorarios de abogados) que resulten de: (a) cualquier violación de las declaraciones u obligaciones estipuladas en el presente Contrato, incluyendo, sin estar limitado a, cualquier violación de las políticas de SumUp y/o las Disposiciones, (b) el uso ilegal o inapropiado de los Servicios, (c) cualquier Transacción con Tarjeta que realice el Afiliado, (d) la violación de cualquier derecho de propiedad intelectual, (e) la violación de cualquier ley, reglamento o circular vigente en México, (f) cualquier uso de la Cuenta de Depósito que realicen terceros, así como (g) cualquier Contracargo.

Décima Novena. Responsabilidad.

SumUp no asume responsabilidad alguna que derive de cualquier (a) error, equivocación o inexactitud en la prestación de los Servicios, (b) cualquier daño que resulte del uso de los Servicios, (c) por el acceso o uso no autorizado de la información almacenada en sus servidores, (d) interrupción o suspensión de los Servicios, (e) falla, virus, o similares que hayan sido transmitidos mediante la prestación de los Servicios, (f) daño o perjuicio derivado del uso de cualquier contenido o dato publicado, enviado o transmitido mediante los Servicios, (g) daño derivado del uso que haga de los servicios prestados al amparo del presente Contrato; (h) uso de los Servicios de Terceros (según dicho término se define más adelante) o de los sitios web de terceros; y (i) cualquier falla o defecto de la TPV.

VIGÉSIMA. Independencia y Responsabilidad Laboral.

Dado que las partes son personas independientes, ninguna de ellas podrá actuar en nombre y representación de la otra parte, ni como representante o mediador de la otra, de forma tácita o expresa, sin que medie autorización previa, expresa y por escrito de la otra parte.

Las partes reconocen que ni la celebración de este Contrato ni la ejecución del mismo implican una relación laboral entre ambas, ni entre el personal o prestadores de servicios de una y de la otra, obligándose ambas partes, en este acto, a sacar en paz y a salvo a la otra parte, en caso de que cualquiera de los empleados o prestadores de servicios de alguna de ellas presentara alguna demanda o reclamación en contra de la otra parte, sus accionistas, funcionarios, consejeros, directivos, asesores, prestadores de servicios o empleados, quedando, asimismo, obligadas a pagar a la parte afectada erogaciones originadas por litigios así como los honorarios razonables de abogados.

Vigésima Primera. Limitación de Responsabilidad.

SumUp no es responsable y no garantiza que el uso de los Servicios se traduzca en mayores ingresos para el Afiliado, pues el éxito del(los) establecimiento(s) del Afiliado depende únicamente del desempeño del Afiliado (horas invertidas en su local, atención a sus clientes, entre otros). Asimismo, SumUp no será responsable en ningún caso de la calidad y/o cualquier otro aspecto de los productos que pueda llegar a vender, toda vez que no es el fabricante de estos.

Vigésima Segunda. Datos Personales.

Mediante la firma de este Contrato, el Afiliado declara y acepta que conoce el Aviso de Privacidad que SumUp pone a su disposición en https://www.sumup.com/es-mx/aviso-de-privacidad/. De igual forma, otorga su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales de acuerdo con los términos establecidos en dicho Aviso de Privacidad, por lo que se considerará expresamente otorgado cuando marque la casilla correspondiente en aceptación de este Contrato y del Aviso de Privacidad en https://www.sumup.com/es-mx/aviso-de-privacidad/. El Aviso de Privacidad contiene información detallada sobre los alcances del tratamiento que SumUp efectuará respecto de los datos personales del Afiliado, así como sobre los derechos con los que el Afiliado cuenta, incluyendo los derechos de aclaración, rectificación, oposición o cancelación.

SumUp se reserva el derecho de efectuar en cualquier momento modificaciones o actualizaciones al Aviso de Privacidad. Cualquier cambio en el contenido del Aviso de Privacidad será difundido por escrito por medios electrónicos, salvo en los casos en los que requiramos hacerlo de alguna otra forma en términos de lo que establece la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y demás disposiciones aplicables.

El Afiliado acepta y reconocer que los Datos Personales que proporcione a SumUp deberán: (i) ser veraces; (ii) estar completos; y (iii) estar actualizados.

Vigésima Tercera. Recursos de procedencia lícita.

El Afiliado acepta y autoriza de manera expresa a SumUp a proporcionar sus datos y documentos relativos a su identificación y demás información obtenida de conformidad a los procedimientos de conocimiento del cliente para la debida identificación e integración de su expediente y para fines de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita, así como para detectar actos, omisiones y operaciones que pudieren favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 o 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieren ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código. El Afiliado manifiesta que esta autorización se entiende también en términos del artículo 8 de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, respecto a sus Datos Personales.

Asimismo, en términos de esta cláusula, el Afiliado declara bajo protesta de decir verdad, que los recursos con los que realice cualquier operación en términos de este Contrato son recursos que provienen de fuentes lícitas, es decir, que no provienen ni provendrán, directa o indirectamente, o representen las ganancias derivadas de la comisión de algún delito.

Vigésima Cuarta.

El Afiliado se obliga con SumUp a proporcionar cualquier información o documentación que cualquiera de las Autoridades le requiera a SumUp y que tenga relación con este Contrato o los Servicios bajo el mismo.

Vigésima Quinta. Títulos de las Cláusulas.

Los títulos de las cláusulas y de los incisos que aparecen en este Contrato, tienen como única finalidad el identificarlos y en ningún caso definen, limitan o establecen obligaciones, por lo que no deberán tomarse en consideración en la interpretación de la intención de las partes o de este Contrato en general.

Vigésima Sexta. Asociación o Sociedad.

La firma del presente instrumento no crea asociación, sociedad o alguna otra figura jurídica, por lo que cada parte es responsable de sus actos derivados del presente Contrato conforme a lo convenido en el mismo.

Vigésima Séptima. Representación.

Las partes expresamente reconocen y aceptan que en el desarrollo de este Contrato, salvo lo expresamente establecido en el mismo, no son ni mandatarios, comisionistas, socios, empleados ni representantes de la otra parte y, por lo tanto, no podrán obligar a la otra parte de ninguna manera ni bajo ningún concepto, ya que este Contrato no otorga en forma alguna a ninguna parte facultades de decisión o de representación.

Vigésima Octava. Cesión o Transmisión.

Ambas partes convienen que el Afiliado bajo ninguna condición o circunstancia podrá ceder, traspasar o gravar parcial o totalmente los derechos y obligaciones que de este Contrato se deriven, salvo pacto o convenio por escrito debidamente firmado por ambas partes. SumUp podrá ceder, parcial o totalmente, los derechos y obligaciones que se derivan de este Contrato a cualquier sociedad, mediante simple aviso por escrito al Afiliado, para lo cual el Afiliado lo autoriza desde la fecha del presente Contrato.

Vigésima Novena. Modificaciones y Renuncias.

Ninguna enmienda, modificación o terminación de este Contrato, y ninguna renuncia o dispensa conforme al mismo, serán válidos o vinculantes a menos que sea realizada por escrito. Cualquier renuncia o dispensa será únicamente aplicable al asunto específico de que se trate y de ninguna manera limitará los derechos de la parte que concede dicha renuncia o dispensa en cualquier otro aspecto o en cualquier otro momento.

SumUp se reserva el derecho, a su sola y absoluta discreción, de cambiar, modificar, o enmendar cualquier parte o fracción de este Contrato en cualquier momento. Los cambios al presente Contrato serán notificados al Afiliado mediante la publicación de un aviso en la en la página de internet https://www.sumup.com/es-mx/terminos-y-condiciones/, acompañado de la versión modificada de este Contrato. Los cambios se considerarán como aceptados por el Afiliado por su continuo uso de los Servicios. En el caso de que el Afiliado no esté de acuerdo con las modificaciones, deberá notificarlo por escrito de manera inmediata a SumUp y el Afiliado no podrá continuar usando los Servicios.

TRIGÉSIMA. Confidencialidad.

Las partes, por medio del presente Contrato, reconocen y convienen que cualquier información o documento (ya sea un documento con información legal, financiera, operativa o de cualquier otro tipo) que sea proporcionado en relación con el presente Contrato y cualesquiera otros materiales que no sean públicos serán considerados como “Información Confidencial”. Como tal, las partes convienen en mantener la confidencialidad de la Información Confidencial, y acuerdan no divulgar dicha información a terceros sin el consentimiento de la otra parte del presente Contrato, así como a cumplir con las disposiciones relativas de confidencialidad establecidas en cualesquier otros contratos celebrados entre las partes. Dicha prohibición no será aplicable en la medida que la divulgación de dicha información sea permitida conforme a la ley aplicable.

Trigésima Primera. Ilegalidad de Disposiciones.

Las disposiciones de este Contrato se considerarán divisibles y la invalidez o inaplicabilidad de cualquiera de ellas no afectará la validez o exigibilidad de las demás.

Trigésima Segunda. Domicilios y Notificaciones.

(a) Para todas las notificaciones, solicitudes, requerimientos y demás comunicaciones que las partes quieran o deban hacerse con motivo de la celebración y cumplimiento del presente Contrato, incluyendo cualesquiera emplazamientos, notificaciones o comunicaciones de carácter judicial, las partes señalan como sus domicilios convencionales los mencionados a continuación en esta Cláusula.

Dichas comunicaciones, salvo por aquellas para las que se indique expresamente lo contrario en el presente Contrato, deberán hacerse en español, por escrito y deberán ser entregadas o enviadas a los domicilios o direcciones de correo electrónico que a continuación se indican:

El Afiliado: En la dirección señalada al calce en la hoja de firmas bajo el rubro “Afiliado”.

SumUp: https://www.sumup.com/es-mx/

o a cualquier otro domicilio o dirección de correo electrónico que las partes especifiquen por escrito a la otra parte dentro del plazo a que se refiere el inciso (b) de esta Cláusula, en el entendido de que: (i) cada notificación, requerimiento o comunicación será efectiva: (1) si es realizada mediante correo electrónico, cuando sea transmitida a la dirección de correo electrónico especificada en esta Cláusula (con las copias correspondientes) y la parte que lo envió cuente con una confirmación de envío y recepción emitida por el medio de transmisión correspondiente (a no ser que el o los receptores sean capaces de demostrar que dicha transmisión sea ilegible o falsa) y siempre que dicha notificación enviada por correo electrónico sea además entregada en los domicilios especificados en esta Cláusula, en original, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se confirmó el envío y recepción del correo electrónico en cuestión (conjuntamente con las copias correspondientes) o; (2) si es realizada por cualquier otro medio, cuando sea acusada de recibo al ser entregada en los domicilios especificados en esta Cláusula (conjuntamente con las copias correspondientes); y (ii) para efectos de las disposiciones del presente Contrato, cualquier plazo o término objeto del presente Contrato, contará a partir del Día Hábil siguiente a la fecha en que la notificación fue efectuada.

(b) Cambio de Domicilio. En caso de cambio de domicilio o correo electrónico, las partes deberán notificar por escrito (en la manera prevista en la presente Cláusula) dicho cambio a la otra con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación, en el entendido de que en caso de que no se notifique dicho cambio, las notificaciones enviadas al domicilio o dirección de correo electrónico anterior serán consideradas como válidas.

Trigésima Tercera. Divisibilidad.

En caso de que cualquier disposición del presente Contrato, o la aplicación de esta, por cualquier motivo sea considerada por un tribunal competente como inválida o inejecutable, la misma deberá ser considerada como si no se hubiere insertado, sin que esto altere o modifique la validez del resto del presente Contrato del acto jurídico correspondiente, el cual deberá ser interpretado para obtener el resultado más cercano a la intención original.

Trigésima Cuarta. Caso Fortuita o Fuerza Mayor.

Ninguna de las partes será responsable de cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por la otra parte con motivo del incumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, si dicho incumplimiento es resultado directo de caso fortuito o fuerza mayor.

Trigésima Quinta. Acuerdo Total.

Las partes aceptan y reconocen que los acuerdos contenidos en el presente Contrato constituyen el acuerdo único y completo entre ellas en relación con el objeto del mismo, por lo que dejan sin efectos cualquier otro acuerdo, convenio, compromiso o contrato verbal o escrito que hubieran celebrado las mismas con anterioridad con respecto del objeto del presente Contrato.

Trigésima Sexta. Legislación aplicable y Jurisdicción.

Este acuerdo estará regido en todos sus puntos por las leyes vigentes en los Estados Unidos Mexicanos. Cualquier controversia derivada del presente acuerdo, su existencia, validez, interpretación, alcance o cumplimiento, será sometida a las leyes Federales de los Estados Unidos Mexicanos.

Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente acuerdo, las partes expresamente se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de Ciudad de México, renunciando en consecuencia a cualquier fuero que en razón de su domicilio presente o futuro pudiera corresponderles.