Société Anonyme (SA) - Qu'est-ce qu'une Société Anonyme ?
Une Société Anonyme est une société de capitaux par actions, à responsabilité limitée, dont la création et le fonctionnement doivent suivre des règles précises.
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Ces règles sont explicitées dans les articles L-225 et suivants du Code du commerce. Il existe aussi un statut de SAS (Société Anonyme Simplifiée) et de Société Anonyme Unipersonnelle. L'appellation Société Anonyme vient du fait que sa dénomination sociale n’indique pas le nom des actionnaires.
Caractéristiques d’une société anonyme
Une société anonyme peut être fondée de manière privée ou à travers une Offre au Public de Titres Financiers, c'est-à-dire par l'intermédiaire de banques ou lors de l'introduction en Bourse de la société.
Une SA est soumise à l’impôt sur les sociétés et elle est créée pour une durée prolongeable de 99 ans, à l’instar de tout autre type de société. La constitution de la société est officielle dès son inscription au Registre du Commerce et des Société (RCS).
Elle peut s’organiser de deux manières différentes :
La forme classique et la plus répandue, aussi dite moniste, qui existe sous deux variantes :
Conseil d’Administration (CA) + Directeur Général (DG),
Président-Directeur Général (PDG) qui remplace CA + DG en exerçant les deux rôles.
La modalité moins répandue et plus compliquée à mettre en œuvre, consiste en une structure dualiste :
Directoire (1 à 5 personnes) qui agit sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance
Les sociétés anonymes doivent convoquer une Assemblée générale ordinaire au moins une fois par an.
Les actionnaires de la société anonyme
Depuis le 10 septembre 2015, le nombre minimum d’actionnaires d'une Société Anonyme est fixé à deux. Toutefois, dans le cas où la société est constituée lors d'une Offre au public, qu'elle est donc cotée en bourse, le minimum d'actionnaires est au nombre de 7.
Il n’existe pas de nombre maximum d’actionnaires. D'autre part, un mineur peut tout à fait être actionnaire d'une ou plusieurs sociétés, tout comme les personnes de nationalité étrangère.
La responsabilité des actionnaires
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports, c’est-à-dire à la part de capital qu’ils apportent à l’entreprise.
Cela signifie que les actionnaires ne mettent en jeu que le montant qu'ils ont investi lors de la création de l'entreprise, et ne peuvent pas être tenus de piocher dans leur capital personnel, en cas d'échec de l’entreprise.
La constitution d’une entreprise en SA protège donc les actionnaires de poursuites sur leurs biens personnels. Pour cette raison, le statut de Société Anonyme est très répandu.
En cas de bénéfices, des dividendes peuvent être versés aux actionnaires.
Le capital de la société anonyme
Le montant du capital social est défini au départ, dans les statuts. Il doit être au minimum de 37.000 euros. Ce montant doit figurer dans tous les documents officiels produits par la société.
Le capital peut être apporté en numéraire (chèque, virement) ou en nature, à travers des biens dont la valeur devra être évaluée par un professionnel, le commissaire aux apports. Les actionnaires ont la possibilité de n’apporter que 50% de leur capital lors de la constitution de la Société Anonyme, et d’apporter le reste dans les cinq ans. Pour modifier le montant du capital, il est nécessaire de modifier les statuts de l'entreprise.
A noter : La participation de chacun des actionnaires aux résultats de l’exploitation de l’entreprise n’est pas forcément proportionnelle à son apport en capital.
Le conseil d’administration de la société anonyme
Le conseil d’administration (CA) de la société doit être constitué de trois à dix-huit membres. Les membres du Conseil d’administration peuvent être des personnes physiques mais aussi des personnes morales, et peuvent être actionnaires ou non de la société. Les membres figurent dans les statuts et sont élus lors de l’Assemblée Générale (AG).
Le rôle d’un Conseil d’administration est de contrôler la gestion de la société anonyme. Aussi les membres sont-ils appelés administrateurs. Le président du CA est élu par celui-ci et doit être obligatoirement une personne physique. Les administrateurs peuvent être rémunérés pour leur travail, sous forme de jetons de présence.
Le conseil d’administration choisit un Directeur Général (DG) pour la société. Le DG a la possibilité d'être également président et/ou membre du conseil d'administration.
Directoire et conseil de surveillance dans la société anonyme
Une autre manière de structurer une Société Anonyme est de constituer, à la place d’un conseil d’administration, un Conseil de Surveillance avec un Directoire.
Le Conseil de Surveillance doit regrouper entre trois et dix-huit personnes morales et/ou physiques. Ces personnes sont nommées dans les statuts et élues lors de l’Assemblée Générale.
Le Directoire peut regrouper un maximum de cinq personnes, qui doivent être des personnes physiques. De plus, deux membres au moins doivent apporter une part de capitale supérieure ou égale à 150 000 euros. Les membres du directoire sont désignés par le Conseil de Surveillance et peuvent rester en poste entre deux et six ans.
L'objet de la Société Anonyme
L'objet social est inscrit dans les statuts de l'entreprise : il doit définir le plus précisément possible les activités de l'entreprise. Il doit donc être réalisable et cohérent.
A noter : certaines activités doivent obligatoirement être organisées sous d’autres statuts spécifiques. Par exemple, les pharmacies doivent être sous le statut de SNC ou de SARL, et les sociétés immobilières de gestion sous le statut SARL. A l’inverse, la forme SA est obligatoire pour toute société immobilière d’investissement ou société d’investissement en valeurs mobilières.
De plus, certaines activités font l’objet de réglementations particulières, où des clauses données doivent être présentes dans les statuts. C’est par exemple le cas pour des activités d’expertise comptable ou de conseil juridique. A vérifier donc selon l’activité.
Étapes de la création d'une SA non cotée (sans appel public au capital)
La création d'une société anonyme à titre privé suit la procédure suivante :
Apport du capital
Autorisation auprès du ministère de l’économie
Déclaration auprès du ministère de l’économie
Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
Publicité (déclaration) dans un Journal d’Annonce Légal (JAL)
Publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC)
Même lorsque les statuts sont signés, l’entreprise n’est reconnue comme personne morale qu’à partir de son enregistrement au RCS.
Il existe un registre, le BODACC, permettant de consulter la liste des sociétés nouvellement créées.
A noter : La désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) dans les statuts est obligatoire pour la constitution d’une société anonyme. Cela n’est pas à prendre à la légère puisqu’un dirigeant de SA qui n’a pas provoqué la désignation d’un CAC encourt jusqu’à 2 ans de prison et 30.000 euros d’amende !
La société anonyme : synthèse
Avantages
Les actionnaires ne sont tenus d’honorer les dettes éventuelles de la société uniquement à hauteur de leur apport en capital inscrit dans les statuts
La structure encadrée de SA est une garantie de sérieux, de crédibilité et sécurité auprès des investisseurs, des clients, des fournisseurs
Lors de la constitution, il est seulement nécessaire de verser immédiatement 50% du capital
Les actionnaires peuvent entrer dans le capital ou bien quitter la SA facilement, sans frais
Les dirigeants d’une SA bénéficient du statut avantageux de salariés
Inconvénients
Le capital minimum assez important de 37.000 euros
Une structure définie lourde pour des petites entreprises (SAS ou SARL mieux adaptées)
Obligation de nommer un commissaire aux comptes