O que é Sociedade Anônima: como funciona, características e mais

Provavelmente, você já se perguntou sobre o modelo de Sociedade Anônima, uma vez que grandes empresas na Bolsa de Valores carregam a sigla S.A.

Aparentemente complexa, essa natureza jurídica precisa obedecer a diversas regras estabelecidas em uma legislação própria. Mas, será que é mesmo tão complicado assim compreender como funciona e como abrir uma Sociedade Anônima?

Neste artigo, vamos mostrar que é mais simples do que parece.

Afinal, apesar das particularidades e normas de uma S.A., negócios promissores podem encontrar neste formato a estratégia ideal para se estabelecerem e crescerem no mercado.

Então, confira conosco o que é, como funciona e tudo que você precisa saber sobre uma empresa Sociedade Anônima.

O que é Sociedade Anônima ou S.A.

Na prática, estamos falando do capital social do negócio – ou seja, do dinheiro necessário para fundar a empresa e mantê-la em operação. Veja um exemplo, abaixo.

• Se o capital social é de R$1 milhão e cada ação vale R$1, a empresa é formada por 1 milhão de ações. Os donos da empresa serão os donos dessas ações.

• Para facilitar a compreensão, vamos imaginar a seguinte distribuição neste nosso cenário hipotético: se cada sócio contribuiu com R$100 mil para o capital social, isso significa que cada sócio é dono de 100 mil ações.

• A empresa, neste exemplo fictício, teria 10 sócios – que no caso da Sociedade Anônima, são chamados de acionistas. 

Claro, na situação de uma empresa real existem os sócios majoritários e minoritários, como veremos mais adiante. 

Mas, basicamente, uma Sociedade Anônima é sobre isso: as ações constituem o capital da empresa e quem detém essas ações são os sócios acionistas.

Ainda, essas mesmas ações podem ser negociadas para outros sócios - o que é mais uma característica das empresas S.A., que aprofundaremos ao longo do artigo.

Por fim, a Sociedade Anônima é regulamentada pela Lei número 6.404 de 1976.

O que significa ser uma Sociedade Anônima

Quando uma empresa é S.A. - ou seja, uma Sociedade Anônima - significa que ela é formada por ações e seus sócios são donos dessas ações. É uma empresa controlada por seus acionistas.

Numa Sociedade Anônima, os direitos e responsabilidades sobre o negócio estão ligados à quantidade de ações e ao preço pago por elas.

E para além do conceito, geralmente uma Sociedade Anônima significa que é uma empresa fundada com bastante capital e que tem pretensão de ser grande em seu segmento.

Quais as principais características de uma Sociedade Anônima

As Sociedades Anônimas têm características importantes que as definem. Separamos as principais, veja. 

Capital social dividido em ações

Como vimos até agora, essa é uma das principais características de uma Sociedade Anônima. O capital social da empresa corresponde a determinada quantidade de ações.

Nesse cenário, os sócios da empresa são donos dessas ações – e por isso são chamados de acionistas.

Responsabilidade limitada do acionista

A responsabilidade de cada sócio está ligada ao preço que foi pago na emissão das ações.

Em outras palavras, caso a empresa tenha prejuízos, a responsabilidade financeira do acionista para cobrir dívidas do negócio é limitada à quantia correspondente de ações que ele tem.

Na prática, ele não precisa comprometer além desse valor para assumir débitos da empresa. O que nos leva ao próximo tópico, acompanhe.

Separação do patrimônio empresarial e pessoal

Outra característica importante da Sociedade Anônima é que o patrimônio pessoal do acionista não se mistura com o patrimônio empresarial.

Como vimos no tópico anterior, isso se dá por conta da responsabilidade limitada do sócio. Na prática, o acionista só é responsável financeiramente pelo negócio na medida de suas ações.

Ou seja: não é possível exigir que o patrimônio pessoal do acionista seja utilizado para cobrir eventuais prejuízos da empresa.

Direito a voto correspondente às ações

Dentro de uma empresa S.A, o direito ao voto é correspondente à quantidade de ações. Geralmente, uma ação equivale a um voto.

Livre transmissão das ações

Ainda, as ações da empresa podem ser negociadas livremente. Isso porque, num modelo de negócio S.A., a injeção de capital através da compra de ações é prioridade ao invés do perfil do acionista.

Por isso, é possível negociar as ações dentro ou fora do mercado de valores mobiliários. Veremos abaixo como isso acontece.

Quais são os tipos de Sociedade Anônima

Existem dois tipos de Sociedade Anônima: as de capital aberto e as de capital fechado. 

Veja com mais detalhes, a seguir.

Sociedade Anônima de Capital Aberto

As Sociedades Anônimas de Capital Aberto podem negociar suas ações com o público, por meio da Bolsa de Valores.

Além disso, elas podem captar recursos com a emissão de outros títulos de crédito, como debêntures, por exemplo.

Mas, para que uma empresa tenha Capital Aberto, é necessário cumprir uma série de regras e passar pela aprovação dos órgãos reguladores do mercado financeiro – como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Além disso, as empresas de Capital Aberto precisam emitir relatórios detalhados e passar por fiscalização. Tudo faz parte de um conjunto de ferramentas que visa garantir a transparência da saúde financeira do negócio para o mercado.

Afinal, como o nome sugere, o capital dessas empresas é aberto ao público. Pessoas físicas podem comprar ações e isso, na verdade, é investir nesses negócios.

Portanto, faz sentido que exista uma regulamentação que proteja o investidor.

Sociedade Anônima de Capital Fechado

Já as Sociedades Anônimas de Capital Fechado não negociam suas ações com o público geral em um mercado aberto, como ocorre com a Bolsa de Valores. Elas negociam seus ativos de maneira privada, entre um círculo fechado de pessoas.

Na prática, geralmente as ações das empresas de Capital Fechado são vendidas para acionistas que se conhecem – podem ser amigos, familiares ou profissionais indicados por outros sócios.

Resumidamente, portanto a negociação ocorre em um círculo privado. 

Como funciona uma Sociedade Anônima

O funcionamento de uma Sociedade Anônima é direcionado por algumas regras e está atrelado às ações. 

Isso porque as responsabilidades, além do direito ao voto e aos lucros, são proporcionais aos preços de emissão e à quantidade de ações que cada acionista tem dentro da empresa.

Pensando nisso, o primeiro aspecto para observar é justamente os tipos de ação em uma S.A.

• Ações ordinárias: ações que dão direito ao voto dentro da empresa, para decisões de negócio.

• Ações preferenciais: ações que não dão direito ao voto, mas têm prioridade no recebimento de dividendos.

Ainda, é necessário observar o tipo de acionista.

• Acionista majoritário: aquele acionista que tem a maior parte das ações ordinárias dentro da empresa – sendo, pelo menos, 50%.

• Acionista minoritário: por sua vez, esse é o que tem a menor parte das ações da empresa.

• Acionista controlador: pode ser uma pessoa, um grupo de pessoas ou até outra empresa que tem a responsabilidade de controlar o negócio.

Por fim, os acionistas têm direitos e responsabilidades previstos na legislação das Sociedades Anônimas. São estes:

• Fiscalização da gestão da empresa.

• Participação dos lucros.

• Preferência na aquisição de outros valores mobiliários da empresa.

• Participação da divisão de patrimônio da empresa se ela for vendida.

• Liberdade para se retirar do negócio se desejar. 

Quais são os órgãos de uma S.A

Em uma empresa S.A. existem órgãos estabelecidos por lei para a condução do negócio. 

Eles são formados para garantir um gerenciamento consistente e a prestação de contas transparente aos acionistas. São eles:

• Assembleia Geral

• Conselho de Administração

• Diretoria

• Conselho Fiscal

Conheça com mais detalhes o funcionamento de cada um deles.

Assembleia Geral

Este é o principal órgão de uma Sociedade Anônima e é formado pelos acionistas. A Assembleia Geral toma as decisões da empresa.

Conselho de Administração

O órgão orienta a diretoria da empresa para a tomada de decisão, proporcionando alinhamento entre as escolhas da Assembleia Geral e a execução prática da empresa. O Conselho é formado pelo mínimo de três membros da Assembleia, mas não é um órgão obrigatório caso não haja muitos acionistas. 

Diretoria

Esse órgão é responsável por administrar a empresa e representá-la legalmente. Pode ser composto por acionistas ou não. O mínimo é de dois diretores e eles são escolhidos pelo Conselho Administrativo. Quando a empresa não tem um Conselho, a escolha é feita pela Assembleia Geral. 

Conselho Fiscal

É um órgão de assessoria da Assembleia Geral. Nele, são analisadas as demonstrações financeiras da empresa e prestação de contas da diretoria. O Conselho Fiscal é formado por 3 a 5 membros, selecionados pela Assembleia, e eles podem ser ou não acionistas. 

Quem pode abrir uma Sociedade Anônima

Toda pessoa brasileira pode abrir uma Sociedade Anônima, seguindo a legislação específica para este tipo de empresa. 

Como mencionamos anteriormente, trata-se da Lei 6.404/76, que traz regras específicas para uma S.A.

Estrangeiros podem ser acionistas em Sociedades Anônimas brasileiras desde que sigam as normas estabelecidas na Lei.

Como abrir uma Sociedade Anônima

Abrir uma Sociedade Anônima exige o cumprimento de algumas regras e etapas. Mas, não se preocupe. Criamos o passo a passo aqui para você. Confira.

1. Defina o plano de negócio

O ponto de partida para abrir uma Sociedade Anônima é o mesmo para qualquer empresa: definir seu plano de negócio.

É neste planejamento que você reunirá todos os detalhes estratégicos e operacionais para começar um negócio do zero.

Vale lembrar que se a sua intenção é adotar essa natureza jurídica, é necessário observar as normas na legislação das empresas S.A. que citamos aqui no artigo.

2. Reveja as medidas preliminares da lei de Sociedades Anônimas

A Sociedade Anônima precisa de, no mínimo, duas pessoas. No estatuto da empresa, é necessário descrever quem são os sócios e as ações que representam o capital social.

Além disso, é preciso realizar o depósito de 10% do valor de emissão das ações que compõem o capital social num banco autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Esses passos são estabelecidos na Lei e por isso antes de dar sequência é super importante tê-los alinhados.

3. Elabore o estatuto

O estatuto é o documento que estabelece informações fundamentais sobre a empresa, inclusive sobre a quantidade de ações que constituem o capital social.

4. Faça o estudo de viabilidade

O estudo de viabilidade é uma etapa fundamental para conseguir o alvará de funcionamento. Ele consiste numa análise da possibilidade de abrir a empresa no endereço pretendido. 

Com o estudo aprovado, o empreendedor já sabe que deve conseguir o alvará da prefeitura e pode dar sequência nos documentos necessários – como por exemplo, as vistorias de bombeiros.

5. Faça a Ata Geral de Constituição da Sociedade

Este documento precisa ser assinado por um Advogado registrado na OAB. Como você sabe, o advogado é um profissional liberal que precisa estar em dia com sua classe para praticar a profissão – aqui, a Ordem dos Advogados do Brasil.

6. Registre o CNPJ

Para fazer o registro do CNPJ na Receita Federal, reúna todos os documentos necessários da sua pessoa jurídica e dos acionistas e de entrada no pedido de Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica.

 Os documentos de cada acionista são:

• RG ou Carteira Nacional de Habilitação;

• CPF;

• Comprovante de residência;

• Título de eleitor – vale lembrar que é necessário estar em dia com as obrigações eleitorais.

• IRPF do ano vigente – declaração do Imposto de Renda de Pessoa Física, do ano correspondente ao da abertura da empresa. 

7. Adote as soluções para a operação do negócio

Depois de todo o trâmite de abertura da empresa como Sociedade Anônima, chega a hora de tratar das estratégias para o negócio começar a gerar receita.

São várias, como: contratação da equipe, adoção de ferramentas e maquinários, além de implantação de soluções de pagamento para os consumidores.

Qual a diferença entre S.A. e LTDA.?

Resumidamente, a principal diferença entre uma S.A. e uma LTDA é que na Sociedade Anônima o capital social é formado por ações e na Sociedade Limitada, por cotas. 

Na prática, a configuração de capital social como ação faz com que o foco da empresa seja a injeção de investimentos ao invés do perfil do sócio.

Mas, as diferenças não param por aí. Separamos as principais, confira.

Capital Social

Como explicamos, o capital social de uma Sociedade Anônima é formado por ações. Bem resumidamente, os acionistas compram partes da empresa (as ações) e tornam-se sócios.

Essa configuração permite que as empresas S.A. sejam de Capital Aberto – o que, de maneira simplificada, significa negociar as ações na Bolsa de Valores. Caso sejam de Capital Fechado, são negociadas de forma privada.

Enquanto isso, uma Sociedade Limitada é formada por cotas e o seu capital social não pode ser negociado em bolsas de valores. Para integrar a sociedade de uma LTDA são realizados outros procedimentos.

Nas LTDAs, importa mais o perfil do sócio do que a captação de recursos.

Mas, por conta do caráter mais permissivo de ingresso na sociedade de uma S.A., existem muito mais regras de abertura e fiscalização da saúde financeira da empresa para proteger o acionista.

Administração

Numa Sociedade Anônima, existem regras bastante específicas para cumprir. Além da instituição de órgãos como Assembleia Geral, Conselho Fiscal e Diretoria, é preciso que exista transitoriedade nos cargos administrativos.

Já numa LTDA, não há a necessidade de prazo determinado para um cargo administrativo. Inclusive, é possível que gestores que não estejam no quadro societário exerçam essa função.

Publicações

Numa Sociedade Limitada, as obrigações são mais simples. Ela precisa publicar em jornal as convocações para assembleias, mas até isso pode ser dispensado se os sócios quiserem.

Os atos da LTDA são publicados na Junta Comercial e os balanços precisam ser registrados pelos contadores.

Já as empresas S.A. lidam com um pouco mais de complexidade. Elas precisam publicar anualmente suas demonstrações financeiras e resultados, estatutos e atas de assembleias em jornais.

Ainda, as Sociedades Anônimas de Capital Aberto que têm ações na Bolsa de Valores precisam passar por auditorias externas para garantir a transparência das informações financeiras.